代客交易、资管业务违规成今年期货公司“高发病”代客交易、资管业务违规成今年期货公司“高发病”

今年以来，严监管成为期货行业的一大关键词。监管层对期货公司违法违规的处罚力度明显加大，频率明显高于往年，被处罚的原因更是五花八门。从通报的情况来看，代客理财、资管业务违规现象最为高发。

存在内部管控漏洞 代理客户交易期货

2018年1月份，混沌天成（871102）、海航期货（834104）、迈科期货（870593）、华龙期货（834303）、上海中期（871467）5家新三板期货公司被证监会处罚。5家被证监会采取监管措施的新三板期货公司一定程度上都存在管理方面的问题，进而导致违规。

其中，混沌天成通过全资子公司混沌天成投资管理（深圳）有限公司开展资产管理业务的过程中，存在以下违规行为：一是安排其他结构化资产管理计划作为委托资金变相规避杠杆倍数限制，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第四项的规定。二是个别资产管理计划由提供投资建议的第三方机构直接执行投资指令，未有效执行风险管控机制，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第五条第三项的规定。证监会指出，上述违规行为反映出公司未有效建立并执行风险管理、内部控制等业务制度和流程，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条、第六十八条第八项的规定。

海航期货在开展资产管理业务过程中，存在使用公司基本账户存放客户委托资产的违规行为，违反了《期货公司监督管理办法》第六十九条的规定。

华龙期货因多名非交易岗员工个人办公电脑存在期货交易记录受罚。证监会指出，上述情况反映出华龙期货在从业人员从事期货交易管控方面存在漏洞，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。

迈科期货及其总经理张学东分别被采取责令改正监管措施、出具警示函监管措施。证监会指出，迈科期货全资子公司迈科资产管理（上海）有限公司在迈科期货开立期货账户，并通过接入迈科期货的融航系统将账户出借或授权给他人使用，迈科期货未严格履行账户实名制和投资者适当性管理制度，不符合《期货市场客户开户管理规定》第十三条的规定，违反了《期货公司监督管理办法》第四十七条、第五十三条的规定。张学东作为迈科期货总经理，对上述问题负有管理责任，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第四条、第三十九条的规定。

无独有偶，上海中期因违规行为，除公司被采取责令改正监管措施外，相关人员（公司总经理许一峰、北京营业部负责人刘民、期货从业人员傅军）同样被证监会采取出具警示函监管措施。证监会指出，上海中期存在以下违规行为：一是印章管理混乱，违反了《期货公司监督管理办法》第三十五条、第四十六条的规定。二是北京营业部向投资者宣传资产管理计划预期收益率，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第十项的规定，违反了《期货公司监督管理办法》第六十八条第八项的规定。三是苏州营业部存在从业人员代理客户从事期货交易的情况，不符合《期货从业人员执业行为准则（修订）》第十二条、《期货从业人员管理办法》第十四条第八项的规定，反映出上海中期对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。

6月4日，中期协纪律惩戒信息公示，在被处罚的21家公司中，有6家公司存在代客理财现象或内部管控漏洞，分别是格林大华期货、上海中期期货、方正中期期货、华信期货、云晨期货、瑞龙期货。

格林大华期货有限公司银川营业部个别员工借用他人名义从事期货交易，反映出公司对从业人员的内部管控存在漏洞，于2017年12月28日被中国证券监督管理委员会采取责令改正的行政监管措施（行政监管措施决定书〔2017〕87号）。

方正中期期货有限公司包头营业部在中国证券监督管理委员会期货监管部组织的2017年期货公司专项检查中存在以下违规行为：一是对检查组隐藏存有从业人员代理期货交易证据的计算机，反映出公司内部控制存在漏洞；二是营业部负责人未全面负责营业部的日常经营管理工作；三是从业人员接受客户全权委托，代理客户从事期货交易，反映出公司对从业人员的内部管控存在漏洞。方正中期期货有限公司于2017年12月28日被中国证券监督管理委员会采取责令改正的行政监管措施（行政监管措施决定书〔2017〕84号）。

华信期货股份有限公司华南分公司在在中国证券监督管理委员会期货监管部组织的2017年期货公司专项检查中存在以下违规行为：一是未按检查组要求完整提供分公司所有电脑设备包括已停用的电脑的IP和MAC地址；二是在检查组进场前，更换了四台办公台式电脑的主板，且以上电脑主板MAC地址出现在客户委托交易记录中。上述违规行为反映出公司内部控制存在漏洞，华信期货股份有限公司于2017年12月28日被中国证券监督管理委员会采取责令改正的行政监管措施（行政监管措施决定书〔2017〕95号）。

关于对云晨期货有限责任公司作出纪律惩戒的决定指出，云晨期货有限责任公司存在个别员工以个人名义接受客户委托并代理客户从事期货交易的情形，于2017年12月28日被中国证券监督管理委员会采取责令改正的行政监管措施（行政监管措施决定书〔2017〕120号）。

深圳瑞龙期货有限公司在中国证券监督管理委员会期货监管部组织的2017年期货公司专项检查中存在以下违规行为：一是从业人员代理客户从事期货交易；二是部分资产管理计划由投资经理直接执行投资指令，未有效执行风险管控机制；三是部分资产管理计划由提供投资建议的第三方机构直接执行投资指令，未有效执行风险管控机制；四是保证金封闭圈和自有资金之间划转资金未通过主办结算银行的保证金专用账户和专用自有资金账户的情形。深圳瑞龙期货有限公司于2017年12月28日被中国证券监督管理委员会采取责令改正的行政监管措施（行政监管措施决定书〔2017〕109号）。

天风期货股份有限公司部分资产管理计划存在未经资产管理系统风控功能审核直接委托交易后，将交易结果补录到资产管理系统的情况，风险管理和内部控制等存在较大缺陷，于2017年12月28日被中国证券监督管理委员会采取责令改正的行政监管措施（行政监管措施决定书〔2017〕113号）。

上述期货公司行为违反了《中国期货业协会会员自律公约》第三条关于会员应当“严格遵守国家法律、行政法规、部门规章和相关政策规定，严格遵守协会章程、自律规则和其他有关规定，严格遵守期货交易所业务规则和期货保证金监控管理机构的各项规定”、第四条关于会员应当“建立健全法人治理结构和内控机制，加强对本单位期货从业人员的管理和培训，提高业务水平、风险管理能力和职业道德水准”的规定。根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》第二十条、第二十五条的规定，中国期货业协会第四届理事会自律监察委员会审议决定：给予相关期货有限公司“公开谴责”的纪律惩戒。 

资管业务成处罚重灾区

今年期货公司违规情况五花八门，但资管业务无疑是“重灾区”。期货公司资管业务起步晚，后发劣势明显，前几年主要处于探索和尝试阶段。对期货公司而言，资管业务是新生事物，也产生了很多不合规操作。6月份21家被集体惩戒的期货公司中，多家公司是因为资管业务而遭遇惩戒，违规情况涉及风险管控、资产存放、杠杆倍数限制和“资金池”等情况。

9月26日，湖南证监局连发两份处罚。德盛期货和金信期货因在资管计划的销售和宣传的过程中，存在保本保收益的表述和预期收益率的行为被罚。此前，兴证期货、中原期货和倍特期货等也相继因资管业务违规被罚。

10月17日，广发期货由于资产管理业务存在第三方投顾或投资经理直接执行投资指令、未经交易员确认的问题遭广东证监局责令改正。

10月22日，弘业期货资管业务一系列问题被江苏证监局采取改正的监管措施，其中一项就是资管业务交易中存在不规范情形：通过证券客户端直接进行交易，未经系统风控或风控专员审核；投资经理直接执行投资指令，未经交易员确认；净值触发合同约定禁止开仓线，仍然继续开仓。同日，美尔雅期货有限公司资产管理业务由于以下违规行为遭罚：通过证券客户端直接进行股票交易，未经系统风控审核；交易员登录投资经理账户下达投资指令，未发现证据证明存在相关授权。

10月29日，一德期货也由于类似原因遭天津证监局责令改正。公告称，一德期货资产管理业务存在以下行为：由风控专员执行投资指令；投资经理直接执行投资指令，未经系统风控或风控专员审核；未按合同约定设置风控阈值，且存在突破合同风控约定的情形；投资经理更换并公告后仍由原投资经理下达投资指令。

另外，弘业期货和美尔雅(600107,股吧)期货还存在通过公开网站向不特定对象宣传具体资产管理计划的违规行为。

近日，山西证监局对于和合期货通过全资子公司开展资产管理业务的过程中存在违规行为开出三张罚单。

据山西证监局官网，和合期货通过全资子公司和合资产管理（上海）有限公司（以下简称和合资管）开展资产管理业务的过程中，存在发行未办理备案手续的资产管理计划的违规行为，反映出公司未有效建立并执行风险管理、内部控制等业务制度和流程，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。同时，刘晓洁、袁锦滢、韩玉敏分别作为和合期货的董事长、总经理、首席风险官对上述违规行为负有管理责任，山西证监局对其采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。