境内金融市场基础设施风险委员会制度分析境内金融市场基础设施风险委员会制度分析

A 境内FMI设立风险委员会的背景和依据

2013年，中国人民银行和中国证监会决定以PFMI原则为标准监管境内FMI，并联合组织开展FMI的实施评估工作，进一步推进PFMI原则的落实。PFMI原则强调全面加强风险管理要求，提高了各类FMI安全高效运行的最低标准，并从总体架构、信用风险和流动性风险管理、结算、证券存管和交换结算系统、违约风险管理、一般业务风险和运行风险管理、准入、效率和透明度等方面详细规定了各类FMI安全、高效运行应遵守的24条原则。其中，在原则二的治理部分，要求FMI“董事会应当建立清楚明确、可查的风险管理框架，框架包括FMI的风险容忍政策、为风险决策分配责任和问责制，解决危机和突发事件的决策制定问题。治理安排应当确保风险管理和内控职能拥有充足的权力、独立性和资源，并有权向董事会汇报”。PFMI原则明确指出FMI应该建立风险委员会或者类似机构，且FMI的风险委员会应该由一名经验丰富且独立于管理层的人员担任主席，并主要由非执行董事成员构成。该委员会还应该有清晰和公开的职责和运行程序。如果有必要，还应该听取外部专家的建议。这是境内FMI设立风险委员会、构建全面风险管理框架的直接依据。

本文立足于PFMI原则的要求，研究了银行间市场清算所股份有限公司（下称上海清算所）、中国证券登记结算有限责任公司（下称中国结算公司）、中央国债登记结算公司（下称中央结算公司）等机构风险委员会制度，并分析了境内市场在人员、议事程序、权责等方面的特点和差异。研究发现，风险委员会在FMI风险管理职能治理结构中发挥着至关重要的作用，应当建立功能完备、制度清晰、结构合理、拥有必要资源及权利的风险委员会来监督FMI风险管理职能和重大风险决定。最后，本文提出了境内FMI应该设立隶属于董事会的风险委员会，采取分步走策略、逐步完善全面风险管理框架，以及获得合格中央对手方认证、增强国际竞争力等建议。

B 上海清算所

上海清算所成立于2009年11月28日，是由人民银行主管的FMI，是我国场外金融市场专业化的中央对手清算机构。上海清算所于2012年成立了风险管理委员会。风险管理委员会是根据上海清算所经营及风险管理战略成立并承担风险管理决策及审批职责的工作机构，由主席、内部专家委员和外部专家委员组成。其中主席由董事长担任，内部专家委员由上海清算所经营管理层高管以及各业务部门骨干人员担任，外部专家委员由风险管理委员会办公室根据一定甄选标准从监管机构、学界和清算会员单位选择产生。目前，共有内外部专家60人左右（人数不固定），其中，外部专家24人，内部专家36人左右。专家的任期不固定，会根据实际情况需要进行增补。一年四次的例行会议外部专家参加，日常会议仅内部专家出席。日常会议按需召开，一般一个月一次，每次出席7—10人。

上海清算所风险管理委员会制度是场外中央对手清算制度的重要组成部分，它可极大地提高中央对手风险管理水平，同时在满足中央对手风险管理要求的前提下，充分结合市场有关方的观点和诉求。

在职能上，风险管理委员会主要负责：定期审议评估风险管理框架；定性违约事件，突发事件处置，并进行风险损失分摊等，违约处置专家组提供违约处置意见协助上清所进行违约处置，风管委决定处置意见是否采纳；定期压力（信用+流动性）测试及回溯测试报告，保证金计算模型及压力测试参数、审查清算基金、风险准备金规模；审议中央对手清算业务主要风控制度及相关业务规则，定期评估清算会员制度（制定、修改、更新）；审议清算会员参加各项业务的资格、会员资格审查；审议违约演练结果及分析报告，通过委员会告知所有会员。

工作机制上，风险管理委员会设办公室具体开展工作。

与之相配合，上海清算所在部门层级设置风险管理部门，主要针对信用风险和市场风险进行具体管理。风险管理部负责研究、设计和组织实施公司风险管理战略，研究制定公司全面业务风险管理制度，组织实施日常风险管理，负责对清算会员的风险管理，以及清算结算异常情况的监测和管理，履行风险管理委员会办公室职责。

C 中国结算公司

中国结算公司是经中国证监会批准，于2001年3月设立的不以营利为目的的企业法人。业务主要包括证券、结算账户的设立、登记和管理，证券和资金的清算交收及相关管理等。公司总部内设16个部门，下设上海、深圳、北京三家分公司及中国证券登记结算（香港）有限公司、中证证券期货信息基地建设公司两家全资子公司。公司根据《公司法》和公司章程，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层。董事会和管理层职责清晰，风险管理框架明晰，设立了以风险管理委员会为核心的风险管理工作框架，并制定《中国结算风险评估工作指引（试行）》等内部规章制度。

风险管理委员会设在经营管理层之下，对属于其审议职责范围内的事项负责，项目主办单位、部门对其向风险管理委员会提交的背景资料和情况、制度和方案设计、自评估报告事项负责。但是，中国结算公司也提出，尚未建立完善的治理架构以可以保证其采纳和使用的风险管理模型得到适当管理，未能对其风险管理模型及相关办法进行完整性、有效性和效率等充分验证。目前已根据PFMI的要求，设立了隶属于董事会的风险委员会，作为董事会的专业委员会，负责公司风险管理决策，为董事会提供专业支持。同时，中国结算公司也着力理顺风险委员会和风险管理委员会之间的关系，形成真正完善的风险管理框架。

根据中国结算公司的自评估报告，危机和突发情况发生时，各业务部门作为风险事件第一线责任人，应第一时间向风险管理委员会和总经理报告，由总经理办公会做出决策，风险管理委员会协调各职能部门具体落实。一般的，经由风险管理委员会审议通过的事项，报公司总经理办公会，公司总经理办公会审议通过后公告或者公布。风险管理委员会在公司管理层下开展工作，由公司监事长任主任，公司副总经理任副主任，公司总部及分公司管理层及中层任委员。

风险管理委员会的主要职能包括：开展公司重大创新项目风险评估工作，保障创新业务的稳健运行；组织开展公司定期业务风险自我评价，及时排查风险隐患；组织开展风险防控研究，引导公司上下强化风险意识、学习专业知识，提升风险管理的科学化、专业化水平。分支机构同时设立公司风险管理委员会分会，风险管理委员会办公室、法律部、纪检监察室是风险管理的职能部门，负责从经营管理的各业务环节上贯彻落实风险管理措施，执行风险识别、风险测量、风险控制、风险评价和风险报告等风险管理程序，并持续完善相应的内部控制制度和流程。各业务部门则为风险事件第一线责任人。最后，由风险管理委员会办公室会妥善保管风险管理委员会组织项目风险评估过程中形成的各项档案资料并及时归档。

D 中央结算公司

中央结算公司是服务于中国金融市场的中央托管机构（CSD）和证券结算系统（SSS），是中国人民银行指定的银行间债券市场债券登记托管结算机构和财政部授权的国债总托管机构。该公司为国有独资公司，不设董事会，只设董事长。公司为央行货币政策操作提供业务和技术支持；为国债和地方政府债提供发行、兑付等系统和服务支持，并为国库现金管理提供服务。

中央结算公司也积极构建现代公司治理结构和全面的风险管理框架，将安全、效率等公共目标贯穿于公司运营的各个方面。公司整合了全面风险管理框架，设立专门的风险管理委员会，直接向董事长汇报，协助董事长监督公司风险管理活动。 在风险管理委员会领导下，公司由法律合规部或联合风险管理部作为风险管理委员会办公室，负责具体推进落实风险管理工作，包括编制了《业务操作暨风险管理手册》，详细归纳了业务规范及风险提示；发布《应急工作规程》和《系统故障应急操作指引》等制度，确保能够及时、准确、有效地处置系统突发事件，保障公司业务的顺畅进行；执行内部审计和配合外部审计等。

公司风险管理框架由风险管理部门牵头进行编制、评价和更新, 风险管理委员会审核，并经董事长办公会决议实施。公司风险管理和内部审计由风险管理部门牵头组织，并向董事长汇报。公司确保充足治理安排的风险管理方法包括：确认与优化风险目标；评估与管理具体业务程序的高风险领域；评估控制的有效性；制定风险处置行为计划；确保业务目标的确认和评估；保持风险管理在公司各层级间的一致性；内审职能与其他业务分开。

E 特点

综上可见，境内中央对手方（CCP）一般也在董事会之下设立风险委员会，其风险委员会的职能和组成情况与境外差异主要体现在：境内风险委员会的人员以内部专家为主，职能也以内部决策和监督为主，外部专家为辅。这是由于境内CCP都是不以营利为目的的非上市企业，逐利动机较弱，利益冲突也较少，因此内部监督便具有了一定的外部监督属性，决策和监督的有效性和独立性也相对较高，目前的做法也与境内金融市场的实际较为吻合。这一点与境外市场做法差异较大，境外CCP多为上市公司，股东及管理层利益表达强烈，潜在利益冲突相对明显，因此境外监管机构大多制定了明确的防范利益冲突规则。

同时，境内多家金融市场基础设施的做法亦表明，建立风险委员会是FMI全面落实PFMI原则的基本要求之一。风险委员会在全面风险管理框架中扮演核心角色,设立风险管理委员会有重要的战略意义和价值。同时，对境内各类金融市场基础设施的国际化发展道路而言，建立风险委员会是合格中央对手方（QCCP）评估的重要标准之一。合格中央对手方是提高CCP的效率和市场竞争力的重要因素。而监管机构认定合格中央对手方的基本参照标准就是PFMI原则的相关内容。因此，要成为合格中央对手方，就必须先设立风险管理委员会，切实构建全面风险管理框架。

另外，建立风险委员会是完善全面风险框架，有效进行风险管理的基本要求。因此，结合境内市场的实际情况，FMI未来在设立风险委员会及构建全面风险管理框架的过程中，可以在遵循PFMI原则标准的基础上根据境内市场的实际情况及实际风险管理实际需求建立风险委员会。

人员设置方面可以参考上海清算所的做法。在确保风险委员会决策独立性的大原则下允许管理决策人员参与，同时适当引进外部专家发挥监督、监察职能并广泛听取学界、业界意见，确保信息通畅、决策科学。

制度建设上可以参考Eurex的做法。应当建立清晰可查、全面规范的风险委员会章程，对风险委员会的人员标准、议事程序、职责范围等方面做出明确规定，在标准化的框架下统筹管理风险决策流程。权责职能上可以结合境内外FMI的具体情况，按照分步走的策略，不断探索完善全面风险管理框架。

监管方面可以参考CFTC、欧盟委员会的做法，将对FMI风险委员会的要求规则化、标准化，并从法律层面推进FMI完善风险管理框架。同时，将交易所日常风险管理工作进行梳理总结，根据实际业务需要，从风险管理的具体方面开始，逐步扩充风险管理委员会的职能。