央行探索资管监管“三支柱”体系银行理财三问待解顺水鱼财经

导读

当前" 银行理财争取主体地位的诉求是，与其他资管产品拥有平等的开户、交易、质押、诉讼等权利，以保护银行资管产品的持有人和管理人权益，另一方面也更好地服务实体经济。

资管监管任重而道远。

上周末，央行发布的《中国区域金融运行报告（2017）》显示，银行负债方式多元化，2012-2016年银行理财规模迅速扩张，就资管业务监管，未来可研究对资管业务逐步建立起行为监管（投资者保护）、微观审慎监管、宏观审慎监管“三支柱”的监管体系，推动资管业务与银、证、保表内业务实现法人隔离和风险隔离。

这一表述，某种程度上表明包括银行理财在内的资管监管将遵循行为监管的路径，并在短期内采取行为监管和机构监管并重的过渡安排。

根据21世纪经济报道记者对银行资管部门的调研，在确定表内外监管分开的前提下，有三大问题需要明确或解决：第一是银行资管主体的地位问题；第二是银行资管对标主体究竟是基金还是" 信托；第三是如何有序的推进打破刚性兑付。

银行资管主体地位三步走

银行资管发展至今，一直面临着主体" 法律地位不明确的问题。在业务推进中，由于主体地位的欠缺，被迫选择通过多层嵌套其它资管产品来进行投资。

比如，银行" 理财产品在资本市场不得直接开户，只能借助于" 券商、信托的通道；相比基金等机构，在风险对冲工具的可获性和交易的时效性上均受较大影响；抵质押物也无法直接置于银行理财产品名下，后续质押物的管理与处置也不如银行自营投资安全与便捷。

当前银行理财争取主体地位的诉求是，与其他资管产品拥有平等的开户、交易、质押、诉讼等权利，以保护银行资管产品的持有人和管理人权益，另一方面也更好地服务实体经济。

21世纪经济报道记者调研总结，未来银行资管法律地位的界定有三个层次的推进建议：一是明确给予银行理财产品本身SPV的法律地位，享有与其它资管产品同等的各要素市场的开户和投资资格；二是给予银行资管机构独立的法人身份，真正实现表内表外的风险隔离，缩短交易链条，直接开展各项投资业务，包括非标业务；三是适时允许银行设立资管子公司，给予银行资管机构独立的法人身份。纵观大资管行业中，" 保险、基金、信托、券商均设立了自己的资管子公司。

同时在此过程中，还建议给予所有资产管理机构产品统一标准和资质。

一是给予所有资产管理机构、产品同等的债券市场、资本市场、非标市场的开户和投资的身份。在未赋予理财主体资格的过渡期，要求“谁出资金、谁负责”的原则穿透管理。

二是对于非标资产定义统一标准，避免监管套利。例如股票 质押回购，在银行理财被定义为非标，但在券商是标。

三是建议同步规范销售环节，包括统一标准和下发信息披露规范与标准合同。现阶段，银行理财在客户准入、起点金额、首次面签、代销机构等方面都更为严格。

银行理财对标基金还是信托？

无论是此前的市场讨论，还是央行协同相关部门起草的统一监管《关于规范金融资产管理业务的指导意见》，关于银行理财的未来定位，都倾向于向公募基金对标。但根据21世纪经济报道记者多方调研，银行理财完全公募基金化，不仅较难实现，也忽视了银行理财的独特性和价值。

公募基金在最初定位上，就明确了基金份额持有人（投资者）、基金管理人、基金托管人的相关权责利的顶层设计。银行理财则是特定历史下的一个产物。目前银行理财与公募基金的不同主要体现在四个方面：

第一，分配与收益方式不同。银行理财的投资者获得的是固定收益，其他超额收益或损失由银行承担；基金的所有收益或损失，由基金份额持有人承担，管理人只收取管理费。

第二，会计处理方式不同。基金份额基本以净值反映。货币基金虽然是摊余成本，但配以影子估值防止估值偏离太大。银行理财基本上都是摊余成本估值（投资有“非标”也是主要因素），真正意义上的净值产品比例非常小。

第三，资产配置和信息披露要求不同。监管对各类公募基金的资产配置比例、评级等都有具体要求，银行基本上没有要求，且没有约束至每一个产品；信息披露方面，基金对于所有公募的季报、年报，以及需要披露的具体事宜都有明确要求，银行理财一般只能披露区间，无法穿透披露到所有的持仓明细。

第四，风险控制要求不同。公募基金采用严格的托管制度，基金托管人在风险控制的落实上有明确要求，更多是风险控制的管理过程导向；银行理财则是在利率市场化和资产表外化背景下最终收益偿付结果导向的产物。

多名接受调研的银行人士均提及，如果现阶段要求银行理财贸然照搬公募基金的模式，在将近30万亿存量市场的情况下，加之银行理财又对接委外资金，资本市场配资，定向增发的资金，甚至某些PE的资金，交叉性的金融风险传递和自我强化，可能比表面暴露的风险更大，无论如何均需要新老划断。

也有银行人士建议，对于银行理财的定位，更倾向于采用信托关系，而不是基金的顶层框架。还有接近监管的人士认为，将除公募基金之外的资管产品纳入信托的法律框架下，完善大信托法（目前国内信托几乎因通道而生），也不失为一种方法。

打破刚兑需制度安排

从当前来看，打破刚性兑付不应仅是简单的对预期收益率型产品的一味否定。打破刚兑，应更多地关注产品管理过程中各环节的操作规范，如是否严格执行了“三单独”管理、资产交易价格的偏离度是否严格控制、信息披露是否充分等。若银行在规范管理的前提下，能够按照预期收益率向客户进行兑付，此种模式也不应强制被打上“刚性兑付”的标签。

从长远来看，净值型理财产品将会成为主流的产品形态；但从现阶段来看，鉴于客户的认知程度，预期收益率型产品的模式可谓根深蒂固。尽管近几年各银行均加大了净值型产品的研发，但整体规模仍然较小。

且打破刚性兑付背后，需要一整套风险管理和约束机制。若在没有做好信息披露、会计准则和相关投资者保护制度的背景下，仓促打破刚兑，本身对投资者保护不利。

《中国区域金融运行报告（2017）》显示，未来可研究对资管业务逐步建立起行为监管（投资者保护）、微观审慎监管、宏观审慎监管“三支柱”的监管体系，推动资管业务与银、证、保表内业务实现法人隔离和风险隔离，其传递出的重要信号，即明确对银行理财监管采用“表外监管”。

这也就意味着，对于银行理财的监管，从长远的制度安排来看，不会涉及净资本约束。也就是说，银行理财能做多大规模，和银行表内资产规模没有直接关联。但这也意味着，银行理财在风险准备和流动性管理上，需要更加独立和严格。

" 银行业内人士建议，在打破刚性兑付的大趋势下，需将机构监管与功能监管相结合，对于业务实质相同的不同资管产品，应适用统一的监管要求。监管标准需统一的方面包括：产品的可投资范围、杠杆要求、销售门槛、合格投资者认定、信息披露规范、从业人员、备案登记、统计数据、风险计提标准等。