优先股：开弓没有回头箭顺水鱼财经

黄湘源

' target='_blank' >证监会眼下正在推动优先股的试点并在推行' 股票 发行的注册制改革。证监会发言人公开表态虽不多，却表达了开弓没有回头箭的决心。考虑到前一阵子出现的因有关注册制改革时机还不成熟的言论所引起的思想混乱，证监会现在向市场传导这样确切的信号显然很有必要。

虽然IPO重启后才发了48只' 新股，却乱象纷呈，招来了很多批评之声。不能不说，此次IPO改革方案，确实存在不少值得商榷或需要改进的问题。不过，在笔者看来，导致这些问题的主要原因，与其说是注册制改革急于求成所致，还不如说是对以注册制改革为方向推进的IPO改革原本就有些心存疑虑，以致在一些涉及实质性改革的问题上似改非改，欲进又退。

此次IPO改革方案中原本有个堪称亮点的新招：规定发行人及控股股东应在上市公告书中公开承诺，若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合' 法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回已转让的原' 限售股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在首批上市的新股中，未上市或一上市就预告' 业绩预期有变者不乏其例，有的甚至上市才七天，就发布《变更募集资金投资项目的公告》，变脸速度之快，足以令以往历次IPO的变脸王瞠乎其后。尤其是老股转让的大比例套现和自由配售权的放肆滥用，简直成了明目张胆的利益输送。可是，对此类失信毁诺和利益输送行为却至今未见监管部门跟进监管。正如新华社评论员文章所一针见血地指出的：“本次新股发行制度改革后，老问题并未见杜绝：三高发行未能抑制、财务造假依然横行、利益输送接踵而来，一系列问题已难以简单用制度漏洞来一言以蔽之。”

香港联交所总裁' target='_blank' >李小加在最近所发表的“A股为什么需要注册制”中，对' 美国、我国香港和沪深股市的发行上市监管实践有一个耐人寻味的比较。三地上市制度最大的区别在于，美国、我国香港等主要境外市场仅对拟上市发行的公司实行极其有限的审核，监管注意力几乎完全放在充分披露和事后监管上，一旦披露合格，拟发行公司完全可根据自己需要随时入市，融资规模、价格完全由市场决定；但是公司上市之后一旦被发现弄虚作假违背诚信，监管者及市场内在维权机制就会对发行人和中介方穷追不舍，一查到底。按照李小加的说法，从审核主体（监管者均参与审核）、披露要求（强调准确、完整）、中介责任（包销商负有民事与刑事责任）等方面看，三地的上市制度并无重大实质性差别，沪深股市的问题究竟在哪里，李小加虽未明说，言下之意却已跃然纸上：在发现弄虚作假违背诚信问题后，监管者和市场内在维权机制有没有“穷追不舍，一查到底”呢？

证监会发言人此次对优先股试点的积极表态，或将再次让人眼前一亮。在此次IPO重启前，人们原本就曾对引入优先股化解' 大小非限售股减持的压力抱有很大期待。优先股和存量发行的主要区别在于：前者既可满足上市公司或非上市公众公司的融资要求，又不会对市场形成流通压力。后者则纯属以套现为目的老股转让。按照此前的说法，存量发行由于增加了流通股的供应而有利于避免新股发行过多所造成的定价过高和募集资金过多，可降低新股上市的市场炒作因素，并减少限售股份积累过多对后续市场的潜在冲击。现在看来，这种分析和推断有着太多一厢情愿成分，与现实严重不符。单纯从道德角度去责怪人们抵挡不住利益的巨大诱惑是没有意义的，利益失控从来都是一切貌似严谨的制度设计马失前蹄的最主要的因素。' howImage('stock','2_300361',this,event,'1770') 奥赛康(' 300361,' 股吧)那样的老股转让和老股套现的比例之所以双双超过新股发行和新股融资近3倍或3倍以上，充分说明了一个不容讳言的事实。在发行定价上，无论是从融资目的出发还是从套现目的出发，事实上都不仅不存在什么互为制约的势不两立，反而会不约而同地被寄予越高越好的抬价动机。在这种情形下，新股发行跟老股转让的拉郎配，除了为老股东套现吹喇叭抬轿子之外，还有什么意义没有呢？

实践已证明并将继续证明，将超募与老股转让挂钩无异于与虎谋皮。放纵老股转让套现，与新股发行改革的宗旨根本就是背道而驰的。

引入优先股就不同了。将大小非限售的股份转化为优先股，不仅可缓解市场减持压力，还有利于较好地改变“一股独大”。特别值得指出的是，在权利和义务方面，优先股的设计比之于存量发行更合情合理之处就在于，既不会形成对大股东一圈钱就跑路的鼓励，又便于追求稳定收益的投资者接盘有退出意愿的大小非大小限。这对于改善上市公司股权结构和治理机制，稳定市场预期，也都是有好处的。

开弓没有回头箭。优先股既不失为纠偏存量发行的优选法，同时，也是正本清源，为注册制改革更好地推进扫除障碍，铺平道路的不二之选。既然看准了，那就赶快落实，没必要犹豫再三。

（作者系资深市场评论人）