日前,' target='_blank' >银监会出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》,规范银行理财业务投资运作。近年来,我国商业银行理财业务获得迅速发展,形成了新的利润增长点和金融创新模式,也成为银行战略转型的一个重要方向。但同时暴露出资金池、“飞单”等一系列风险事件。究竟银行理财业务存在哪些主要风险、风险的特征有哪些、针对银行理财风险应当采取哪些防范措施?这些问题越来越引起人们的关注。就此,记者日前采访了中国' howImage('stock','1_601818',this,event,'1770') 光大银行(' 601818,' 股吧)专职董事,风险管理委员会主任武剑博士。武剑认为,我国银行业应宏观审慎与微观审慎相结合,加快金融市场化改革,进一步完善理财相关的' 法律法规,推进风险管理与内控机制建设,确保理财业务健康有序发展。
记者:据有关部门统计,2012年,我国商业银行新发行的理财产品近3.93万款,累计发行规模达24.7万亿元,同比增长45.4%。发行主体从2004年的14家银行,发展到121家银行。但是,近年来,商业银行理财业务在获得迅速发展的同时也背负着“影子银行”、“庞氏骗局”的恶名,暴露出资金池、“飞单”等一系列风险事件。您是如何认识银行理财业务风险的?
武剑:银行理财产品面向' 大众发售,涉及面广,社会影响大,在给银行带来较高收益的同时,也让银行面临诸多风险。
一是信用风险。信用风险是当前银行理财业务面临的主要风险。现在,银行发行的以信贷资产为基础的理财产品数量较多,其中多数是非保本浮动收益型。如果理财产品到期融资客户无力支付,不仅预期收益率难以实现,就连本金也可能损失。现在,银行理财业务中相当大一部分是“绕规模”的资金,所投资项目的风险较高,未来一旦发生支付困难,银行迫于声誉风险压力,就不得不进行兜底支付;况且一旦出现信用风险,理财产品中的结构设计问题、操作合规问题、' 法律纠纷问题等潜在风险都有可能集中爆发。更令人担忧的是,国内投资者往往认为通过银行购买的理财产品根本不存在信用风险。
二是期限错配风险。理财产品本身期限短,所投资项目的期限较长,两者期限不匹配,会给银行带来流动性风险。通常,理财资金的还款来源依靠项目在银行的贷款或滚动发行理财产品募集资金,一旦银行贷款未获审批,或因规模控制不能按期发放,或因监管政策变化导致借款人融资受阻,此时项目正在建设期,无法产生正常现金流,因此兑付风险较高。按照新颁布的国际会计准则,理财产品若存在期限不匹配,就应转入表内并按实际风险计提资本和准备。但目前,国内大多数银行并未计入表内,由此形成了风险管理上的一大盲区。
三是资金池风险。严格地讲,银行应为每只理财产品设立一个具有法人资格的特殊目的机构(SPV),实现“真实出售”和“破产隔离”。但我国现行法律不支持商业银行的这种做法,于是,越来越多的银行采用资金池模式,即多只理财产品同时对应一笔或多笔资产,无法做到每只理财产品的单独核算和规范管理。
从专业上讲,现行的资金池理财模式不是真正的资产管理,因为银行无法给投资者明确的投资对象和投资比例,无法通过法律关系和信息披露实现买者自负,从而无法进行实质性的表外经营。特别是非保本理财产品采用这种资金池模式,后续客户出现大面积诉讼的风险就更大。资金池理财模式的最大问题在于不透明,可能有相当一部分资金借此逃避监管,流入房地产、政府平台、“两高一剩”、民间借贷等高风险领域,于是造成宏观调控和监管政策失灵,从而引发更大的系统性风险。
四是市场风险。理财产品募集资金将由商业银行投入相关金融市场中去,金融市场波动将会影响理财产品本金及收益。造成金融市场价格波动的因素很复杂,价格波动大,投资者所购买的理财产品面临的市场风险也大。随着我国金融混业经营的不断推进,市场风险将逐步成为理财风险管理的重点。
五是操作风险。当前,国内银行理财业务中的操作风险大量存在且暴露频率有所增加。一方面,理财业务的规章制度和操作系统,软硬件基础都相对落后,造成内控机制不完善,业务流程有缺陷,产品交易结构不合理,合作伙伴选择不当,信息披露不完善,风险揭示不充分等一系列问题。另一方面,相关人员未能履岗尽职,有章不循,违章操作的现象时有发生。例如,理财经理对投资人风险偏好评估不客观,将高风险产品销售给风险承受能力低的客户;私下承诺保底收益,夸大预期收益率等。
六是声誉风险。理财业务中的各种风险,最终都可能归结到声誉风险上,主要体现在以下三个方面:一是如果出现兑付问题,众多客户的不满容易演化为群体性事件,给银行声誉造成不良影响。二是如果理财产品发行不顺利,所募集金额未达到规定下限,或因其他重大影响被迫终止理财产品,公众对银行的经营管理能力产生质疑。三是理财业务个别环节违规操作,受到监管处罚,加上媒体炒作,其不良影响迅速扩大。2012年以来,银行理财业务的资产配置趋于激进,更多资金投向高收益、低评级债券等高风险领域。这些理财产品多数是非保本类,一旦发生兑付问题,银行只得刚性保兑,否则就要付出声誉风险的代价。
七是法律合规风险。从法律角度看,理财产品中“买卖”双方法律关系的定位,直接关系到投资者利益的保护。按道理讲,银行理财业务应置于' 信托法律框架内,受托人(银行)须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账,并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账,制度上保证理财资金的独立性。但目前我国金融业实行分业经营和分业监管,商业银行不能拥有合法的信托牌照。这就使得已经具有信托属性的银行理财产品无法真正获得信托的法律身份,投资者也无法享受到《信托法》对其权利的保护,而一旦理财业务发生亏损或违约,银行与其客户群体很容易陷入复杂的法律纠纷。
记者:您刚刚讲的商业银行理财业务中的这些风险,与传统业务风险有什么区别吗?
武剑:是的,它们有着显著的差别。
一是理财风险的复杂度更高。理财产品的基础资产范围广,不仅仅有债权,还有股权、期权、收益权,甚至还有实物资产;资金使用方式多,有借贷、投资、并购等多种类型;产品交易结构复杂,交易行为要通过买卖、顾问、担保等多种合同条件约束;资金募集渠道多样化,可以向大众投资者、高资产净值客户、企业法人、专业金融机构等销售,可以公开募集或定向募集。理财产品的复杂性导致其风险管理环节较多,银行不仅要对理财产品投资、兑付、发行条件、后续运营进行监控,还要规避产品设计上的合规风险,监督销售人员的销售行为等。理财业务风险管理的节点和涉及的法律、法规范围大大超过了传统银行业务。
二是理财风险的扩散效应更强。一笔信贷业务出现损失,通常只是“单点”风险,影响限于借贷双方。但理财产品涉及数量众多的投资人,一旦发生风险,哪怕是较小的违规事项,如果处理不当,也会使银行成为公众关注的焦点,危及银行声誉,甚至使多年来积累的品牌形象毁于一旦。同时,理财风险更容易传递和扩散,如香港“雷曼迷你债券”,相关银行因不当销售最终承担了部分投资人的损失,理财产品的操作风险扩散成信用风险,通过媒体的放大,又使得银行声誉受到较大损害。
三是理财风险的处置难度更大。理财产品一般属于银行表外业务,与信贷业务相比,尚缺乏较为完善的拨备和资本计提制度,一旦出现风险,难以及时有效地化解。同时,在合同条款、法律关系等方面经常存在诸多限制,例如银行一般不与融资客户形成直接法律关系,且理财产品的抵质押权人多为外部合作的中介机构,银行在理财产品出现风险时,难以直接对资金使用人追偿,需要相关方的配合,从而影响了风险处置的效率和效果。
四是理财风险的免责条件更高。银行在理财产品中的职责是“代客理财”,银行是否切实履行代理人职责将成为判定它是否承担理财兑付责任的重要依据。当理财产品发生不能兑付的情况时,银行要在法律上避免承担相关赔偿责任,最重要的是证明自身已经充分尽职操作。但理财产品操作环节多,流程复杂,对产品尽责操作的要求高;银行在产品发行前要开展尽职调查,发行中要进行正确的分析、审批、决策和执行,发行后还要开展持续的监管和检查,在整个产品运作过程中要确保各个相关主体均合规操作,在所有操作环节和运作流程中,一个微小的失误都有可能造成银行最终承担理财产品偿付责任。
记者:我国商业银行理财业务在促进金融深化、服务实体经济等方面发挥着积极作用。对于其发展过程中的问题和风险应当采取哪些防范措施?
武剑:关键是要加快市场化改革,通过政策引导、加强基础设施建设、完善市场监管等手段,促进其规范发展,防止出现系统性风险。
一要加快金融市场化改革,促进理财业务的健康发展。从宏观上看,当前国内商业银行的理财风险不断积聚,折射出整个“影子银行”体系存在的深层次问题。这些问题和风险归根结底是由于金融改革滞后、行政干预过多以及监管方式不当造成的。为此,新一届政府应加快推进利率市场化,大力发展多层次资本市场,拓宽投融资渠道,降低间接融资比重。同时,逐步取消贷款规模管制,实行价格型调控机制;淡化存贷比监管,转而采用国际通行的流动覆盖率和净稳定融资比率;支持商业银行开展金融创新和综合化经营,加快推进银行业的战略转型。针对银行理财业务,政府部门应坚持市场化政策导向,采取积极引导、总量调节、疏堵结合、以疏为主的基本策略。
二要加强金融统一监管,提高理财业务的透明度和规范性。总体看,我国理财市场缺乏统一的监管标准,针对理财业务风险,应尽快解决因分业监管所造成的市场割裂和监管标准差异,加强监管的统一协调,逐步建立适应金融综合化经营的全面监管体系。
从微观角度讲,监管银行理财业务,关键是增强透明度,特别是将大量表外业务显性化。监管部门应按照功能监管与机构监管相结合的方式规范理财市场,不断完善监管框架,逐步健全理财产品的风险监测系统,综合运用业务准入、非现场监管、现场检查、监管处罚等手段,重点监管理财产品的设计、销售和资金投向等环节。监管部门还应对银行理财规模进行必要的限额管理,要求银行将理财产品的投资金额控制在其总资产的一个适当比例范围内。
三要完善相关法律法规,明确理财各方的法律关系。国家法律部门应适时启动立法工作,明确理财产品中各当事人的法律关系,并从立法层面进行规制,以缓解理财纠纷,保护投资者合法权益。银行理财业务的本质是信托业务,其委托人和受益人均为投资者,受托人则是银行。当务之急是修订《商业银行法》第四十三条所要求的“商业银行不得从事信托投资和证券自营业务”,允许商业银行从事信托投资业务,为受托人采取信托机构形式从事信托活动扫清障碍。此外,还应加快《证券法》和《信托法》的修订工作,规范银证合作和银信合作的经营行为,完善理财产品的信息披露与风险揭示。
四要建立适合理财业务的全面风险管理体系。商业银行的董事会和高管层,一方面要从战略转型、提升核心竞争力出发,制定和实施理财业务的发展战略;另一方面要对理财业务中正在出现的风险点给予高度关注,推动银行尽快建立适应理财业务发展的全面风险管理体系。该体系应拥有适合理财风险特性的制度架构、多层级和专业化的风险管理团队以及相对独立的运作机制、针对不同产品的差别化准入和评估系统。
五要重点化解资金池相关风险。商业银行应本着“分类管理,新老划断”的原则,认真清理资金池相关的理财产品。其中,保本类理财产品多投向同业存款、债券等优质资产,且已列入表内核算,计提了相应的拨备,整体风险较小,可适当放宽“入池”空间。新成立的非保本浮动收益产品则不允许采用资金池模式,必须单独核算,资金池和产品池之间允许“一对多”或“多对一”,但不能“多对多”;为了保持业务稳定,存量资金池不必拆解,应主要靠理财产品到期来逐步消化。总的发展方向是,实现每个理财产品与所投资产的对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。对无法单独核算的理财产品,须进行充分的压力测试,对其中的非标准化债权资产,应按照银监会的最新要求,比照自营贷款进行风险加权资产计量和资本计提。
从目前情况看,商业银行在资金池方面的整改正在提速,但要尽量避免“萝卜快了不洗泥”,相关的理财系统、业务流程、管理人员要整体跟进,使各项整改措施相互衔接、落实到位。从长期看,随着理财业务的信托属性从法律上得到承认,银行就可以针对每只理财产品分别建立SPV,实现“一对一”模式,做到独立运作,风险隔离;而“多对多”资金池,则应通过修订完善相关的法律法规,逐步按照基金管理模式进行规范化运作。
对于由资金池产生的期限错配问题,应纳入商业银行的资产负债管理体系,通过现金流缺口分析、久期监测、限额控制等手段,进行统一的流动性风险管理。
六要加强理财融资客户的准入审批与风险管理。在经营理财产品时,银行应比照自营贷款管理流程,对所投资的客户和项目进行投前尽职调查、风险审批和投后管理。应根据宏观调控政策、产业政策以及本行信贷政策,重点营销本区域的优势产业和龙头企业,优先开展存量优质客户的理财业务,通过投资理财合作提升综合服务水平,维护和巩固客户关系。发行理财产品的准入标准,通常应高于一般贷款客户,要严格遵循“先评级、后授信、再支用”的业务流程,对达不到信用标准的客户应及时退出。在授信申报时,对以信贷资产为基础的理财产品建立专项投资额度,按用途相同、还款来源相同的原则设定串用规则;持续关注客户经营管理、财务状况与政策法律环境的变化,建立风险预警机制,对融资客户实施动态化管理。对于银证、银基、银保、银信等合作类业务,要严格审查合作者的资信实力、资金去向和风控措施,建立风险防火墙和风险代偿机制,防止风险转移到银行表内。
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