“中国B2C第一股”在美国遭遇“围攻”顺水鱼财经

麦考林被诉 祸起“过度包装”

就如同近几日中国多数地区骤冷的天气一般，麦考林近两个月来在美国纳斯达克的遭遇，也经历了一波从广受追捧至骤遭冷遇的行情。

10月26日，麦考林登陆纳斯达克，顶上了“中国B2C第一股”的光环，由于中国电子商务的概念受到追捧，其市盈率一度曾高达157倍。也因此，在其背后投资方、红杉资本的沈南鹏“点石成金”的案例里，又多出可浓墨重彩的一笔。

但到了12月初，风向大变，麦考林接连被传出在美国遭遇集体诉讼的消息。与之相应，麦考林的股价随着其首份财报的出炉而出现高台跳水。

更为关键的是，在麦考林身后正有大批的中国电子商务企业齐齐向美国证券市场涌来。“由于急于IPO，企业往往过于注重短期获利，而难以踏实的持续运营和开展业务。”易观国际分析师陈寿送不无忧虑的表示，而这恰恰是在国内的电子商务企业普遍存在的短板。

围攻麦考林

12月7日，北京雷曼律师事务所律师郝俊波打开电脑，看到了美国罗森律师事务所以投资者的名义对麦考林发起集体诉讼的消息。郝俊波的第一反应是能否在国内寻找到曾认购过麦考林股票 并出现亏损的投资者，一起参与到美国律师发起的集体诉讼中，如果官司打赢他也可以从中获益。

“在美国，类似的集体诉讼案例比较多，而且前期的诉讼费用一般由律师事务所垫付，因此投资者提起诉讼时一般不存在财务风险。”郝俊波说。不过，当他与一位国内投资麦考林的知名电子商务企业CEO联系时，身为麦考林同行，对方并不愿意参与这起集体诉讼。“这个事情闹大了，对整个行业都不好，毕竟后面还有几家同行正排着队准备上市呢。”该人士对《中国经营报》记者说。

在过去不到两个月的时间里，麦考林在纳斯达克的经历像坐上了过山车。10月26日上市当天，收盘价达到17.26美元，比发行价高出57.36%，总市值达到10亿美元，市盈率更是高达157倍。而随着麦考林上市后首份财报的出炉，随后其股价出现急跌。不仅如此，连续三例美国投资者对其的诉讼也将麦考林围困其中。

美国当地时间12月3日，美国律师事务所KSF以及KSF合伙人Charles C. Foti, Jr（路易斯安那州的前首席检察官）对麦考林就公司股票 问题提起集体诉讼。仅隔一天，美国罗森律师事务所也以投资者的名义对麦考林发起集体诉讼。12月6日，美国律师事务所Sarraf Gentile也向美国纽约南部地区地方法院提起了针对麦考林的集体诉讼。

麦考林公关公司汇志传媒上海分公司杜蓓 怡随后向本报发来的针对诉讼事件的声明称，公司认为相关的诉讼请求没有依据，公司及其董事和高级管理人员准备针对该诉讼请求进行有力的辩护。该公司内部人士私下向记者表示，之前新浪和分众都曾在美国遭遇过类似的集体诉讼，最终新浪胜诉，而分众案也以庭外和解结束。这类诉讼不会对公司的日常经营产生重大影响。而据杜蓓怡称：“目前公司及其任何高级管理人员和董事均未被送达任何诉讼请求”。

“不完美”财报

但事实上，真正让麦考林股价跳水的原因还是他们刚刚发布的一份“不完美”的财报。

11月30日，麦考林发布其第三季度财报，其中三季度净利润逾79万美元，同比增长了246.4%。但随后该公司的股价却出现“高台跳水”，盘中价格曾一路下跌至6.45美元/股，较10月26日17.5美元的开盘价跌了逾六成。

一位不愿具名的国内电子商务行业分析师表示，导致麦考林股价下跌的最为直接的原因是，根据财报，其第三季度毛利率为39.7%，同比下滑400个基点（1个基点相当于0.01%），销售及管理费用增长20.4%以及营业费用增长19.8%。尽管该公司报告2010年第三季度净利润大幅增长，但这些增长全部来自利息折旧冲销，否则该公司将报出每股3.5至4美元的季度亏损。

更为关键的是，在易观国际分析师陈寿松看来，麦考林的问题还出在了上市前的过度包装上，“美国投资者在研究他们的财报后，才发觉其业绩不太可能达到他们IPO时的预期”。

过度包装嫌疑

仔细研究麦考林遭遇的三宗集体诉讼即可发现，诉讼焦点都集中在麦考林IPO相关文件中对投资者存在误导和虚假信息披露的问题，尤其是麦考林成本和开支增加对毛利润造成不良影响，与招股说明书不符。

麦考林首席财务官张磅在分析师电话会议上，回应在线业务毛利率下降的原因时表示，其自有品牌的毛利率比第三方品牌产品高出约10%。去年同期第三方品牌产品收入只占在线收入的5%，而今年这一数字达到20%，使得毛利率有所下降。

不过，这一说法还是难以让人信服。有国内分析师将麦考林在招股说明书中的一些数字拿出来对比，如其招股说明书中提到的往年毛利率为43.7%，较当当网招股说明书中给出的20%毛利率高出了一倍多。“身为同行企业，两家公司的毛利率不应该相差这么大。”该分析师说。

另外，在麦考林招股说明书中只说，80%的收入来自线上收入。而在三季报出炉后，张磅才向境外投资者给出了一个数字，麦考林通过邮购目录和在线销售两种方式的产品销量比例约为3：7。

有行业分析师解读其中“玄机”称，按照其招股说明书上的说法，麦考林实际被境外投资者理解成为一家地道的电子商务公司，其之前股价高企也是与中国电子商务概念受追捧有关。但实际上，从渠道模式看，麦考林是一家集实体店、呼叫中心和在线零售的多渠道企业，而非纯粹意义上的B2C平台，将其包装成“中国B2C第一股”的形象的确有名不符实之嫌。

在麦考林股价暴跌后，凡客CEO陈年在第一时间通过' 微博与其“撇清关系”，“20%以上靠店面，30%靠电话。一个超过50%收入和' 互联网无关的企业，怎么就代表了"中国电商"？”

ChinaVenture研究总监李玮栋认为，中国企业去美国上市，在资本方的推动下，往往会在商业模式、盈利能力等方面包装的漂亮一些，以便使股票 上市后获得更高的估值，从而为资本方获得更大的退出回报。但美国的' 法律环境相对透明，他们必然会遭遇更严格的监管和评价。

而据记者了解，在此次IPO过程中，沈南鹏和顾备春两人均参与限售（所谓限售股东简单地说就是限制出售股份的股东。但为了保护广大流通股东的利益，上市公司大股东的股票 要想出售是要有一定期限的）。而在沈南鹏回复《中国经营报》记者的短信中表示，本次IPO总发行规模约为1.49亿美元，其中绝大部分为公司募集资金（约1.13亿美元），原股东出售约2300万股普通股，约相当于320万股美国存托凭证（ADS），按每股美国存托凭证的上市价11美元计算，金额仅约3500万美元。其中红杉基金和顾备春总共出售约1400万普通股，约相当于200万股美国存托凭证，套现金额约为2200万美元，占IPO总规模不到15%。（每7个普通股相当于1个ADS）。在这之前，麦考林CEO顾备春接到记者电话时，以正在开会为由，婉拒了记者的采访请求。

资本的“魔鬼”面

麦考林的麻烦或许还远不止于此。在麦考林上市前夕，本报就曾报道过麦考林实体渠道高层震荡的消息（详情见本报8月2日C7版《“三条腿”走路失衡 麦考林实体店高管震荡》一文）。2009年，原' howImage('stock','2_002269',this,event,'1770') 美邦服饰(' 002269,' 股吧)副总王宏征空降到麦考林，成为麦考林实体渠道的开拓人。

但在一年后，王宏征黯然离职。有和王宏征熟识的麦考林离职人员向记者表示，王宏征离职一是因为与麦考林背后的红杉资本理念不合，另一方面则是由于麦考林的实体渠道拓展并不顺利所致。而麦考林拓展实体渠道的本意，则是为其上市“增肥”。但顾备春在随后接受本报记者采访时，否认了上述人士的说法。

在陈寿松看来，麦考林的线上业务确实已经步入良性轨道，且上市募资后，会帮助他们更快的成长。但其所遭遇的最大问题在于，背后资本方对企业的控制力过强，而资本逐利的本性与企业的踏实经营间存在冲突。

邮购业务起家的麦考林成立于1996年，最早是由美国的风险投资商华平投资投资成立，但曾一度濒临倒闭。2001年顾备春加盟麦考林，通过暂停服装业务，并改推成本低、价格便宜的小饰品而一举扭亏为盈。2008年2月，红杉资本斥资8000万美元收购华平投资以及其他少数股东持有的麦考林股份，也成就了红杉资本当时在国内最大的单笔投资。

事实上，正是在红杉资本的推动下，麦考林才真正驶入发展的快车道。尽管顾备春在多个场合均表明，红杉资本给予了麦考林团队在经营管理上充分的自由度，但当这家企业成为一家纳斯达克上市公司的前后，资本“魔鬼”的一面还是暴露出来了。其招股说明书显示，IPO前后，红杉在麦考林的持股比例分别是75.9%和60%。

前述麦考林离职员工表示，比方说在王宏征曾要求给实体渠道加大投入和促销力度时，但控股的资本方却认为，铺实体店投入大、摊子大、回报又慢，不意愿投入。

对此事件，顾备春曾对记者表示，之前麦考林实体店规模铺的太快，导致一些投入和配套未跟上发展，但这绝非因为公司和投资方不重视，麦考林未来还会持续加大对实体渠道的投入力度。

截至本报发稿日北京时间12月10日午间，麦考林在美第四起诉讼接踵而至，美国HowardG.Smith律师事务所称，将代表在麦考林IPO中购买了该公司股票 的个人或机构对麦考林发起集体诉讼。

对于那些已经或者准备在美国上市的中国企业而言，麦考林的前车之鉴不得不重视。上市之前必须谨慎做报表，公司练好内功，才是企业在资本市场持续稳定获利的前提。

本报记者李辉对本文亦有贡献

【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。