清科快评：A股热潮刺激中概股回归，暴风科技或引领VIE回国顺水鱼财经

拆除VIE架构，放弃境外上市而转为境内上市的互联网公司已不是个案。成功上市的案例亦有，六间房拆除VIE架构回归A股市场。筹备或已经拆除VIE架构，从准备境外上市转为境内上市的有百合网和融360。
2015年3月24日暴风科技顺利回归A股，给其它有想境内上市的中概股企业提供了成功典范。2015年初新《外国投资法》草案把国外实际控制主体纳入监管范围，受新政影响，利用VIE架构海外上市的互联网企业风险提升，一方面VIE架构中概股企业熄火；另一方面境内金融改革，上市环境逐渐宽松，注册制即将落地或者放宽盈利性等限制，给尚未盈利却发展空间巨大的互联网企业境内上市带来希望；最后，A股保持涨势等利好信息，能够给互联网中概股以较好的估值，获得更多融资额。 基于上述因素，拆除VIE架构，放弃境外上市而转为境内上市的互联网公司已不是个案。成功上市的案例亦有，六间房拆除VIE架构回归A股市场。筹备或已经拆除VIE架构，从准备境外上市转为境内上市的有，百合网和" 融360。百合网辗转三年，决定将原境外VIE模式改制为符合国内上市标准的内资结构，筹划在国内上市。此外，消息称互联网金融公司" 融360，计划拆解原有的协议控制结构，变更为“合资公司”，并考虑A股上市。 VIE架构风险凸显，注册制改革、高市盈率吸引VIE结构企业回归A股 新《外国投资法》草案从监管上对VIE架构进行了收紧，迫使“灰色”地带的企业放弃这一原本就是为了绕开监管而设计的控制结构。近期注册制的明朗化，从源头上吸引互联网企业等创新型企业通过国内上市融资，支持企业进一步发展。在注册制下，监管机构将不再进行实质性审核，即取消股票 发行的持续盈利条件、降低小微企业和创新型企业的上市门槛。如果在注册制推行后互联网企业能够直接在A股上市，那么将直接打开境内财务投资人退出通道，极大地加强创新型公司对人民币基金参与早期投资的吸引力，从而理顺创新型企业从初创阶段到成长阶段的融资链条。 另外，A股的高市盈率也是吸引VIE结构企业回归A股的重要原因。随着国内资本市场的不断完善以及去年以来的牛市行情，境内上市公司的估值已经处于较高水平，国内资本市场能给互联网公司更高的市盈率。截至2015年3月26日，创业板全部股票 市盈率中位数为90倍，其中互联网企业市盈率最低也达到56倍。而美国上市的中国互联网公司中，仅有携程（204倍）、58同城（188倍）和" 唯品会（118倍）超过这一数值。" 腾讯在香港是30倍，阿里和百度在美国分别是50和40倍，而在国内的乐视是220倍。 从企业长远利益来讲，互联网企业的用户大部分还是在国内，在A股上市，离国内用户更近。相比美国股民，国内股民对中国公司更加了解。这也是很多国内互联网公司在美国股市被严重低估的原因。 暴风科技历时一年半顺利拆除VIE架构，成功上市创业板 2015年3月24日暴风科技登陆创业板，开盘价为9.43元，较发行价上涨32%。开盘后股价迅速升至10.28元，封停当日最大涨幅44％，以此计算公司市值达12.34亿元。A股的诱人估值引发中概科技公司回归的欲望，暴风科技为业内提供了拆除“VIE结构”成功范例。 暴风科技从搭建VIE架构到成功拆除过程： 2006年5月，内资企业酷热科技（冯鑫团队设立的视频软件开发、运营主体）的创业团队在投资人指导下设立了境外公司Kuree。 2006年7月，Kuree在中国大陆注册成立全资子公司互软科技（即WOFE）。Kuree、互软科技分别与酷热科技、" 暴风网际及其股东签署一系列协议，使Kuree能够享有酷热科技的收益，这就是所谓的VIE架构。 2010年12月，暴风科技开始折除VIE架构。" 中信证券旗下" 金石投资等中资“接盘侠”出场了。 2010年12月，" 金石投资、和谐成长向 Kuree 购买VIE架构核心平台——互软科技100%股权。互软科技从外商独资企业（WOFE）变更为内资企业。 同时，Kuree、互软科技、" 暴风网际、酷热科技及其各自股东终止了相关的全部VIE协议。 2011年7月，Kuree以4148.3万美元在境外从 " IDG及 Matrix 回购所有股份，两家投资机构获利退出。 最后一步是将VIE架构下相关公司（酷热科技、互软科技等）注销。 截至2012年5月，历时一年半的VIE架构拆除工作全部完成，没有留下任何债权、债务后患。 上文引用数据来自清科研究中心私募通：" www.pedata.cn。 私募通是清科研究中心旗下一款覆盖中国创业投资及私募股权投资领域最为全面、精准、及时的专业数据库，为有限合伙人、VC/PE投资机构、战略投资者，以及政府机构、律师事务所、会计师事务所、投资银行、研究机构等提供专业便捷的数据信息。 量化，一切皆有规律——浅析新三板未来转板的挂牌公司特征" /> 清科研究中心，于2001年创立，是中国成立最早、规模最大的专业权威股权投资研究机构。十五年来致力于为众多有限合伙人、VC/PE投资机构、战略投资者、以及政府机构、上市公司、律师事务所、会计事务所、投资银行、研究机构等提供专业的信息、数据、研究和咨询服务。范围涉及天使投资、创业投资、私募股权、资产管理、新股上市、兼并收购、房地产基金以及移动互联网、互联网金融、医疗健康、传媒娱乐、清洁技术、大消费、现代农业、先进制造业等行业市场研究。清科研究中心旗下产品包括：研究报告、行业研究、定制咨询、私募通、投资学院、清科排名等。 了解清科研究服务详情，请垂询： 热线：400-600-9460 邮箱：机构，旗下业务包括：清科研究中心、清科传媒、清科资本、清科财富、" 清科创投、清科投资，主要涉及研究咨询、数据产品、信息资讯、会议论坛、投资银行服务、直接投资、母基金管理及财富管理。经过15年的发展，清科集团现已经成为中国首屈一指的股权投资综合服务平台。
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