清科观察：私募投资基金备案办法出台 股权投资行业步入规范化发展时代顺水鱼财经

2014年1月17日，中国" 证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《办法》），《办法》规定了私募投资基金管理人登记、基金备案、从业人员管理、信息报送、自律管理等方面的要求。中国" 证券投资基金业协会在官网公布了其对办法的解读，提出此次私募基金登记备案的三大特点：实行事后登记备案，开展行业自律管理；全口径登记备案，实行电子化报送；鼓励私募基金进行托管。

除了以上提到的三大特点，清科研究中心认为，此次办法还有以下亮点值得关注：

备案范围：基金纳入监管，个人投资未进入备案范围

根据办法内容，办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

即：私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等管理人及所管理的基金需进行备案。从这个层面来看，只要是在境内设立并以私募形式募资的机构管理人，包括天使基金、VC、PE、FOF，都有可能纳入监管范围。根据办法内容，个人形式的投资未纳入监管。

股权投资从业人员首次要求具备从业资格

根据办法第十六条：从事私募基金业务的专人员应当具备从业资格。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：

（一）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；

（二）最近三年从事投资管理相关业务；

（三）基金业协会认定的其他情形。

此前，发改委在历次监管文件中，虽然提出管理人员需具备一定资质，但尚未上升到要求具备从业资格的高度。此次证券投资基金业协会首次提出建立私募基金从业资格，行业从业标准将进一步统一。

私募股权投资机构投资业务监管边界未明确，仍存在商讨空间

长期以来，横跨一二级市场、兼顾股权投资、债权投资、证券投资、" 房地产投资等多元化业务的综合性资产管理机构一直是很多机构未来发展目标。证监会的《私募证券投资基金业务管理暂行办法（征求意见稿）》也明确表示符合条件的股权投资管理机构、创业投资管理机构等其他资产管理机构可以开展公开募集证券投资基金管理业务，为VC/PE机构发行公募基金产品打下理论基础。尤其是2013年以来，部分机构在当下VC/PE业务遇冷的情形下不断探索新出路，VC/PE机构开始尝试新的业务板块，寻求业绩增长的新突破点。

当前证监会已获得股权投资机构监管权，但对于大资管时代中必然要面临的"跨业"经营，尚缺细则引导，究竟是按照机构定性归属，还是按照业务牌照分业监管，都将是未来面临的问题。目前不少股权投资机构都管理着多样化的基金产品，对于这类型机构，在本次备案办法中，未明确对投资业务的监管边界，未来在实际备案操作中，仍存在商讨空间。

备案办法虽不具备法律强制效力，但行业从严监管是未来趋势

2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》。《通知》明确，证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门要建立协调配合机制，实现信息共享。自此，争论已久的PE监管权成为定局。

2013年2月，证监会发布《私募证券投资基金业务管理暂行办法（征求意见稿）》，规定符合条件的股权投资管理机构、创业投资管理机构，应当向基金业协会申请登记。根据清科研究中心统计，截至2013年年底，证监会备案私募类投资机构达到250家，其中股权投资类机构85家。

2014年1月，国务院办公厅下发"107号文"（《国务院办公厅关于加强影子" 银行监管有关问题的通知》）表明"严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务"。虽然这份文件目前象征意义大于实际意义，并未有更细则文件出台，但对修炼不足却急于扩张的VC/PE机构仍不失为一次警告。

直至近日出台私募投资基金备案办法，可以肯定的是，目前中国的股权投资市场仍处于较为初级的阶段，在市场参与者未成熟前，相关部门都将采取从严管理。虽然目前办法并不具备强制性约束效力，私募投资基金管理人登记和私募基金备案不属于行政许可事项。但不排除未来备案制度强制化的可能。

在境内IPO重启和新股发行注册制改革的大背景下，符合条件的企业上市时间缩短，新股发行节奏加快，IPO规模将呈现较大幅度增加，IPO将依旧是VC/PE主要退出渠道，VC/PE退出周期伴随着新股发行节奏的加快而缩短，去年的未退出项目积累在2014年得到释放，VC/PE退出速度加快。从已投企业上市层面考虑，在证监会备案规范，对于未来退出层面无疑将减少阻力。从机构角度来看，备案也将会是未来一大趋势。