火速出台“指引” 发改委细化基金备案工作顺水鱼财经

继2011年2月22日颁布《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（下简称“通知”），重启停滞一年的备案制度后，3月21日，国家发展和改革委员会（下简称“发改委”）于其网站公布了《股权投资企业备案文件指引/标准文本/表格下载》（下简称“指引”），其中所包含的11个文件及附表，进一步细化了股权投资企业（即“基金”）及股权投资管理企业（即“管理机构”）的备案工作。

增加概念释义，明细要求加强可操作性

首先，“指引”对于“通知”中提出的一些要求给予了更为详细的定义和解释。例如，针对“通知”里关于“向具有风险识别和承受能力的特定对象募集”及“所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资”两项要求，“指引”中的《股权投资企业资本招募说明书指引》分别提出“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元”及“所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于股权投资企业”，合格投资人这一概念的界定更加清晰。

其次，在“通知”的基础上，“指引”对基金及管理机构申请备案时所需提交的文件和材料——特别是其中内容做出了更具体的规定，并给予了标准文本，从中不难看出发改委加大执行力度、全面细致落实备案工作的决心。

此外，从“指引”中提供的标准文本来看，当中对目前市场中机构操作不够严谨的环节进行了规范。以其中的《股权投资企业资本招募说明书指引》为例，该文件要求基金招募说明书中对收益来源及核算原则与方式、管理费支出的季度控制目标和计算方式等加以注明，据" 清科研究中心观测，目前市场中只有少数基金在募集说明书中对此进行了细致说明。

备案基金规模门槛更灵活

根据“通知”中第五条规定，资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的的资本规模）达到5亿元人民币或等值外币，即需要向发改委申请备案。对此，“指引”允许承诺出资规模合计超过5亿元人民币或等值外币、但实缴出资额合计未超过1亿元的基金豁免备案，备案基金规模门槛更为明确、灵活，也一定程度上保证了接受备案管理基金的质量。

PE FOF也在备案之列

除“主要从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业”外，“通知”也覆盖了“以股权投资企业为投资对象的股权投资企业”，同时，“指引”中的《股权投资企业资产负债情况表》也涵盖了“投资其他股投企业”一项。" 清科研究中心认为，这一表述所指的正是日渐崛起的PE Fund of Funds（PE FOF，下简称“母基金”）。" 清科研究中心通过调研发现，目前已有人民币母基金根据要求进行了备案，能够在发展初期即有规可循，对于我国股权投资母基金的健康发展具有正面推动作用。