Facebook推迟上市引争议 IPO监管被指过于严格顺水鱼财经

美国知名报纸《纽约时报》网络版周二刊文称，Facebook向美国著名投资" 银行高盛（Goldman Sachs）的私人客户出售该公司私有股份的行为只是投资者对Facebook股票 收购进行罗夏墨迹测验（Rorschach test）显露出的冰山一角。

此前部分业内评论家一直认为，美国监管机构对公司首次公开募股（initial public offering, IPO）的相关规定过于严格。而Facebook此举则再次引发了这些评论家对美国IPO监管条例过于严格的争议。他们纷纷断言称，正是美国的《萨班斯奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley，以下简称《萨班斯法案》）和日益严格的美国IPO监管措施使Facebook很难在2011年实现IPO。

但事实却远不止这么简单。

《萨班斯法案》带来巨大影响

在2002年美国国会通过了针对上市公司财务和公司治理的《萨班斯法案》之后，美国国会和" 证券交易委员会（SEC）就开始真正逐渐放宽了对公司IPO的监管限制。

《萨班斯法案》规定，上市公司的内控管理必须切实做到保护财务数据、维护系统安全、保护客户数据免遭盗窃与破坏，以提高公司披露的准确性和可靠性。但针对该法案的最大争议在于，其过度严格的监管措施无形中关闭了很多公司的IPO大门，最明显的例子就是国外企业很难在美国进行IPO。根据投行分析机构Dealogic的统计数据显示，2003年仅有三家国外企业在美国实现了IPO，而恰逢" 互联网经济泡沫最为严重之际的2000年，这一数字则还高达75家。

虽然《萨班斯法案》当时确实可能严重阻碍了国外公司选择在美进行IPO，但当时美国羸弱的经济环境却可能是在美IPO的国外公司数量骤减的罪魁祸首。

2003年以后，SEC承担了来自各方的巨大压力，并重新放宽监管限制以吸引更多的国内和国外公司选择继续在美进行IPO。

此后，SEC多次降低对国外公司在美进行IPO的监管门槛，其中包括重新修订财务会计审核标准，承认国外公司按照国际会计标准计算提交的会计报告，同时规定一旦认为美国国内的监管措施过于繁琐，国外公司可以自由选择离开美国市场。

SEC还大幅度减少了对所有上市公司的监管条例数量，尤其针对《萨班斯法案》给公司IPO带来的监管限制。除此之外，SEC和美国上市公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board）还针对《萨班斯法案》中要求审计人员必须证明上市公司内控有效性的404条款（Section 404），大幅降低了对上市公司的监管要求。

404条款给所有上市公司带来了最为严格的监管限制。而在多德-弗兰克" 金融法案（Dodd-Frank Act）中，美国国会则删除了对市值低于7500万美元的上市公司必须符合404条款规定的限制，并要求SEC考虑删除对市值最高达2.5亿美元的上市公司必须符合404条款规定的限制。

在随后的数个案例中，美国最高法院也同样通过提高起诉上市公司涉嫌" 证券欺诈的难度等方式来为上市公司提供庇护。

这一系列措施的最终结果就是，在一些案例中，美国监管机构对在美上市公司的监管限制大大低于《萨班斯法案》的要求。

在美IPO数量下降原因复杂

美国监管机构放宽限制的种种举措背后却隐藏着非常复杂的原因。

一位名为罗伯特巴特利特的（Robert Bartlett）的美国法律教授在最近的一项研究中发现，被私募股权公司收购的绝大多数上市公司仍然主动配合《萨班斯法案》规定的条款，目的是能够发行更多的公司债券以筹措收购资金。换句话说，投资者并不排斥《萨班斯法案》的监管条款，而在不涉及自身的条件下，上市公司也愿意配合。

另有分析人士指出，IPO市场的降温与《萨班斯法案》无关。全球知名的均富会计师事务所（Grant Thornton）就曾经在报告中具体指出过，为何全球小型上市公司的IPO进程自1997年起开始呈现出显著下滑趋势。

均富会计师事务所在报告中坚持认为，引发这一趋势的原因实际上是市场结构变化的结果。对股价进行的百分位计价改革大幅降低了原本在交易中给小型上市公司的股票 经纪人带来的收益。而SEC新实施的下单处理规定（order-handling rules）和大批网上股票 经纪人的涌现也大大降低了经纪人的收益。

根据Dealogic的统计数字显示，这一结果导致，在1996年进行IPO、且融资金额不足2500万美元的上市公司数量还达到309家，而在《萨班斯法案》出台的前一年即2001年，这一数量仅为9家，2010年也仅为13家。

随着美国以外市场发展的日渐成熟，大批国外公司选择在其他国家和地区上市。根据Dealogic的统计数字显示， 2010年亚洲市场以总计1470亿美元的IPO股票 发行市值首次占据全球IPO市场的领导地位，而美国和欧洲市场则分别以444亿美元和391亿美元位列第二位和第三位。

美国IPO市场依旧强势

从这种角度分析，美国在IPO市场的表现还是一如既往地强势。根据Dealogic的统计数字显示，2010年美国市场吸引了全球最多国外公司在美上市，其中在Dealogic记录在案的就有52家国外公司，约占在美IPO上市公司数量的15%。这些上市公司多数都是来自亚洲、且都处于业绩增长期。其中有39家中国公司在美IPO上市，另有6家中国公司在欧洲上市。

很多学者将这一强势的IPO市场表现归功于美国对国外公司实施的监管条例，这些监管条例给投资者带来了极大的投资信心。但与此同时，市场上也有对在美上市公司监管条例过于放松的批评之声，尤其是针对国外公司。

但这一切并不意味着美国的IPO监管条例无懈可击。其监管条例需要不断进行优化，其市场结构也急需加强以容纳大批小型上市公司在美进行IPO。

监管条例不是Facebook推迟IPO主因

再次回到Facebook，该公司似乎已经完全达到了SEC所要求的披露多数" 证券信息的要求。Facebook也已经承诺截至2012年4月该公司将开始完全按照SEC对上市公司的要求上报公司信息。此举意味着届时Facebook将很可能选择进行IPO。

有很多原因可以解释Facebook为何不立即进行IPO，而美国对上市公司的监管条例却很可能不在其列。相反，当前美国的市场环境似乎才是Facebook推迟IPO的主要原因。

对于像Facebook这样如此知名的公司来说，选择上市并不是一件容易的事。上市后，公司将面临分析师的评析和媒体的全面报道，以及整日对其股价的评估。这些原因存在于任何监管体系之中，并且很可能成为Facebook选择继续等待15个月甚至更长时间再进行IPO上市的主要原因。