中国证监会尚福林：进一步完善上市公司退出机制顺水鱼财经

中国证监会主席尚福林今日在某论坛演讲中表示，要进一步完善上市公司的退出机制。

尚福林称，当前和今后一个时期，需要做好几个方面的工作。其中包括要积极推动制定出台上市公司监督管理条例，立足与我国上市公司监管的需要，加强对上市公司控股股东实际控制，建立针对性的制度安排，要以提高并购质量和效率为目标，进一步完善市场化并购重组的制度安排，要统筹研究上市公司最实质的改革，进一步完善上市公司的退出机制。

另外，他提到的证监会今后的主要工作还包括：一、加快多层次资本市场法律制度建设。要立足与构建统一监管的全国性市场，在扩大中关村(7.38,-0.02,-0.27%)园区股份报价转让试点的基础上尽快出台非商业股份有限公司的股份上市的办法，并抓紧研究制定非上市公募公司监督管理办法，确立非上市公募公司监管法律制度，要以提高市场效益、发挥市场功能、保护持有人合法权益为出发点，修订完善公司债券发行试点办法，进一步完善债券发行方式、优化投资者结构、健全债券交易、结算、信用评级和监管体系，推动建设规则统一、互连互通的债券市场。在不断完善我国资本市场对外开放的法律制度。

二、要积极推动法律制度的修改和完善。要在认真总结实践经验的基础上，按照既要强化约束、加强监管，又要放松管制、促进创新的立法思路，配合立法机关全面修订特殊基金，特别要适应私募基金发展的现实需要，借鉴国际监管经验，按照统一监管的要求，防止监管暴力的原则，建立适当的私募基金监管制度，为资产管理业务的协调发展创造条件。

抓紧制定完善期货交易制度。要认真总结期货交易管理条例实施以来的实践经验，立足于期货市场的长期稳定发展，明确期货市场的法律定位，完善期货交易和期货风险的监管制度。

三、不断健全上市公司监管法律制度。积极推动制定出台上市公司监督管理条例，要立足与我国上市公司监管的需要，加强对上市公司控股股东实际控制，建立针对性的制度安排，要以提高并购质量和效率为目标，进一步完善市场化并购重组的制度安排，要统筹研究上市公司最实质的改革，进一步完善上市公司的退出机制。

四、推动建立专门的资本市场监管执法制度。要尊重监管执法的内在规律，科学总结监管机构有效执法监管的职能和职权配置，要合理借鉴境外成熟市场的经验和做法，务实安排行政监管和司法监管的有效衔接，探索建立符合资本市场监管需要的司法专门化制度，要抓紧制定出台" 证券期货刑事、民事和行政执法的专门司法政策文件，不断优化资本市场监管执法的司法环境。(元平 发自北京)

以下是尚福林演讲实录。

尚福林：尊敬的各位领导、各位来宾、女士们、先生们，大家上午好！在中国资本市场建立20周年之际，上交所联合北京大学法学院、中国人民大学法学院、华东政法大学经济法律研究院，在这里举办“上证法治论坛”，回顾资本市场法治建设的历史进程，探讨当前法治建设的重点问题，展望未来法治建设的方向，具有十分重要的意义。我代表中国证监会对论坛的举办表示热烈的祝贺，并借此机会向长期以来始终关心、支持资本市场改革发展和资本市场法治建设法律界和法学界的各位领导同志、专家学者表示衷心的感谢。

以上个世纪90年代初，上海、深圳两个" 证券交易所成立为标志，中国资本市场从无到有、从小到大，取得了令人瞩目的成就。截止2010年11月，沪深交易所共有上市公司2026家，总市值26.43万亿元，投资者参与广泛，股票 有效账户超过1.3亿户。

今年前三季度，我国商品期货市场成交量为21.47亿手，居全球前列，我国资本市场在完善公司治理、促进资本形成、发现市场价值、优化资源配置、分散市场风险等方面的功能和作用不断显现，并为各方面普遍认同。

资本市场为社会主义市场经济体制的改革和完善提供了重要的不可或缺的基础性制度安排，具备了在更高层次上为国民经济和社会发展服务的条件。

我们在推进资本市场改革和发展的进程中，始终重视加强法治建设，特别是2004年，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，和全面推进依法行政实施纲要发布以来，我们始终把不断加强市场基础性制度建设作为贯彻落实科学发展观、促进市场稳定健康发展的基础工作。坚持把法律制度作为调节和处理市场关系的基本准则，坚持把遵守法律作为市场主体行为的基本规范，坚持把依法行政作为履行监管职责的基本要求。

按照抓法治、推改革、促发展的工作思路，始终坚持将法治建设作为基础性重点工作来抓，积极推动我国立法机关适时出台或及时修订公司法、证券法、证券公司基金法和期货条例等资本市场基础性的法律法规。并以此为基础，狠抓法规体系的建立和完善。截止目前，包括法律、行政法规、司法解释、规章、规范性文件和自律规则在内的资本市场法律制度体系基本形成，并在不断完善。

可以说20年来我国资本市场的重大改革和发展都体现了法律制度的变革和创新，资本市场法律制度的不断完善有效保障了资本市场的功能和作用的发挥。

一是，公司组织法律制度的不断完善，增强了上市公司的内生竞争力。

资本市场对企业上市有一套严格的规范要求，在对企业进行股份制改造的基础上，建立健全了公司治理机制和信息披露制度，形成市场和社会对上市公司的监督和制约，促使上市公司持续创造和获取财富与回报。

自2005年开始，我们按照国务院的统一部署，集中开展了提高上市公司质量的专项整治，重点围绕完善公司治理、健全内部控制、提高透明度、加强激励和约束等方面的问题，进一步完善上市公司组织制度，相关的实践为新修改的公司法和证券法确认。不仅有效提升了上市公司的内生竞争力，也为全社会的组织创新提供了范例和样本。

二是，并购重组法律制度的不断完善，提升资源配置的质量和效率。

为了适应我国经济发展方式转变的要求，我们积极推动修订证券法对上市公司并购重组制度作出了重大调整，按照放松收购管制、培育控制权市场的总体思路，改进了全民要约收购制度，丰富了市场化的并购支付工具，建立了一致性用人管理制度等等。

根据证券法修订确定了并购重组法律制度，我们及时制定出台上市公司重大资产重组管理办法和上市公司并购重组财务顾问管理办法，修改上市公司收购管理办法，并形成了并购重组的法律制度，为有效提升并购重组的质量和效率提供了保障。

三是，证券投资基金法律制度的不断完善，改变了资本市场的投资者结构。

为了改变我国资本市场发展初期散户投资者为主的局面，我们着力发展证券投资基金等机构投资者，推动出台了证券法、基金法，并以此为基础建立了比较完整的基金法律制度体系，明确了基金管理公司、托管" 银行对于基金持有人的受托责任，规范了证券投资基金的募集、销售、投资运作及内部风险控制机制，推动了证券基金行业的发展。

同时，我们还积极协调相关方面，制定政策法规，推动" 保险基金、社保基金以及企业年薪记录证券市场投资，推动" 商业银行重返交易所证券市场，显著改善了资本市场的投资者结构。

截止到2010年11月底，机构投资者持股占流通A股市值的比例达到70%，这70%包括国有股和法人股。证券投资基金超过了各类投资机构持股总额的50%。证券投资基金法律制度的实践，同时也为我国资产管理行业的协调发展积累了宝贵的经验。

四是，风险防范和处理法律制度的不断完善，保障资本市场安全稳定运行。

总结证券公司风险处置工作的经验，我们探索建立了一整套风险处置制度，确立了以有限偿付为基础的国家收购政策及证券投资者保护基金制度，建立交易结算资金第三方证券公司资本监管的制度，并在相关法律中得以确认。同时我们还推动修改证券法，规定了净额结算、货银对付、结算优先等核心结算原则，确保了证券交易结算系统的安全。这些法律制度的建立，大大增强了资本市场防范管理和化解风险的能力。

五是，多层次资本市场体系的法律制度的不断完善，满足了市场多元化投融资机制。

在不断完善监管市场法律制度的同时，我们积极推进中小企业板市场、创业板市场的法律建设，探索完善场外市场法律制度，建立多层次资本市场法律制度的体系，为不同发展时期不同成长阶段的企业提供了合法的股权融资和转让平台，大力发展债券市场，建立以发债主体信誉责任为主的公司债券发行制度，为不同投资偏好不同风险承受能力的投资者提供了更多的市场主体，稳步推进期货市场基础建设，健全期货品种体系，正式推出了" 金融期货，进一步推出了商场期货和" 金融期货的法治制度。

六是，发行融资法律制度不断完善，强化了市场化价格形成机制和约束机制。

我们认真总结了我国股票 发行先后经历了指标管理、政府推荐、行政审批等不同制度安排的实践经验，推动修改了证券法，确立了核准制发行融资制度，由专门的发行审核委员会提出审核意见后证监会依照法定条例核准股票 发行。近年来，我们不断深化发行体制的市场化改变，发挥市场机构的制度，实行证券发行保荐制度，取消了对股票 发行价格的窗口指导价。现在市场的股票 发行由市场的供需双方来形成发行价。

七是，监管执法制度不断完善，维护公开、公平、公正的市场制度。

近连来，我们大力推进执法体制的改革和创新，以统一稽查执行建设为例，大力加强稽查执法力度，会同公安机关建立专门的证券系统，创新建立查处分离的行政处罚执法制度，优化监管执法的权利配置。在证券法修订中赋予了政权机关冻结查封的权利。我们还积极推动出台打击证券期货行政犯罪、证券期权民事赔偿，有效发挥了司法机关在维护资本市场秩序中的作用。与此同时，我们还本着依法行政的理念，严格规范监管权利的行使，对监管决策、监管措施、行政许可、强制措施、处罚听证、市场进入等监管执法行为提供了要求，有效提高了监管机关的执法体系。

与此同时，我们还本着依法行政的理念，严格规范监管权利的行使，对监管决策、监管措施、行政许可、强制措施、处罚听证、市场进入等监管执法行为提供了要求，有效提高了监管机关的执法体系。

各位领导、各位来宾，伴随着资本市场改革发展的实践，我国资本市场的法治建设取得了令人瞩目的成就，有的评论认为，近几年中国资本市场的法律制度与成熟的市场接轨迅速，在国际市场带领了" 新兴市场的领先水平。公司治理、独立董事、金融机构扩展、行为制裁、市场进入措施等大量的法律制度创新在不断适应资本市场实践需要的同时，客观上推动了国家民商制、行政刑事法律制度的不断完善。

我们在工作实践中深刻体会到，法治是推动资本市场改革的主导，是实现资本市场规范化运行的必然选择，市场越是发达，市场机制越是有效，交易安全和利益关系越是紧张，越是需要依靠法治。正如有学者所说的那样，法治不一定是市场初期发展的先决条件，但却是市场成熟发展的必要条件。

第一，法治是发挥资本市场功能作用的内部要求。

资本市场要素在于发挥市场在资源配置中的基础作用，市场机制作用的发挥必须通过法治的方式，依靠法治的手段来实现，只有通过法治，才能保障市场主体公平参与市场竞争，使得各个市场主体都可以依法公平参与到资本市场的投融资活动中来。只有通过法治，才能够保障市场交易活动的正常进行，对破坏市场正常秩序的行为依法追究其法律责任，维护公平、公正、公开的市场秩序。只有通过法治，明确政府监管市场的职责，才能减少行政管制，充分发挥市场内在规律的作用，充分发挥市场主体自身的创新能力。

第二，法治是深化资本市场改革创新的重要力量。

创新是资本市场的动力之源，也是活力所在，创新离不开法治的规范和保障，市场创新在很大程度上是法治创新，市场创新涉及到每一个产品、每一种交易方式，本身都包括权利、义务、责任的安排和分配，是一种或几种法律关系的集中体现。市场创新还往往涉及对市场利益的集中分配和调整，在推行过程中不可避免的会触动既有利益格局，需要法律在调整市场利益关系方面提供有利的制度安排。

第三，法治是防范管理和化解系统性风险的策略。

市场发展的实践证明，系统性风险的产生与法律制度的设立缺陷相行相伴，与监管执法的失效密切相关。市场性风险的防范首先有赖于单个产品的设计，需要相关主体在设置产品、制定业务规则时做到权利和义务关系清楚、权利和责任配置均衡、风险的分担公平合理，系统性风险监管需要相应的金融监管法律，根据市场的需要及时将一些具有系统性、重要性的金融机构和产品市场纳入监管范围。只有将系统性风险的防范、管理和化解纳入法治的轨道，才能守住不出现系统性风险的底线。

第四，法治是树立资本市场监管工具的科学化。

资本市场涉及的利益重大，而且涉及的利益十分直接，市场公平性、公正性备受关注。我国资本市场仍然处于新兴当中，市场机制在不断建设，一些市场矛盾还难以由市场自身来解决，市场各方对监管机构公开、公平、公正的期盼要求很高。从全球看，这次金融危机以后大家已经看到了，市场有失效的时候，当市场失效的时候会特别需要法律部门、监管部门恢复市场的规则。

特别是在当今网络媒体高度发达社会环境中，任何监管和法律行为都可能引起社会的关注，监管公正的确立离不开法治，只有严格做到依法监管、监管公正才可以。

资本市场20年的发展经验告诉我们，资本市场是法治的市场，法治对资本市场的改革和发展具有十分重要的引导、推动和保障作用。完成十二五规划的各项任务，要求我们更加重视法律建设在资本市场改革发展中的重要作用，更加善于运用法治的方法，推进资本市场的改革和发展，不断完善市场体系、产品业务、发行融资、并购重组、资产管理、监管执法等方面的法治制度。

当前和今后一个时期，需要做好以下几个方面的工作：

一是，加快多层次资本市场法律制度建设。

要立足与构建统一监管的全国性市场，在扩大中关村园区股份报价转让试点的基础上尽快出台非商业股份有限公司的股份上市的办法，并抓紧研究制定非上市公募公司监督管理办法，确立非上市公募公司监管法律制度，要以提高市场效益、发挥市场功能、保护持有人合法权益为出发点，修订完善公司债券发行试点办法，进一步完善债券发行方式、优化投资者结构、健全债券交易、结算、信用评级和监管体系，推动建设规则统一、互连互通的债券市场。在不断完善我国资本市场对外开放的法律制度。

二是，要积极推动法律制度的修改和完善。

要在认真总结实践经验的基础上，按照既要强化约束、加强监管，又要放松管制、促进创新的立法思路，配合立法机关全面修订特殊基金，特别要适应私募基金发展的现实需要，借鉴国际监管经验，按照统一监管的要求，防止监管暴力的原则，建立适当的私募基金监管制度，为资产管理业务的协调发展创造条件。

三是，抓紧制定完善期货交易制度。

要认真总结期货交易管理条例实施以来的实践经验，立足于期货市场的长期稳定发展，明确期货市场的法律定位，完善期货交易和期货风险的监管制度。

四是，不断健全上市公司监管法律制度。

积极推动制定出台上市公司监督管理条例，要立足与我国上市公司监管的需要，加强对上市公司控股股东实际控制，建立针对性的制度安排，要以提高并购质量和效率为目标，进一步完善市场化并购重组的制度安排，要统筹研究上市公司最实质的改革，进一步完善上市公司的退出机制。

五是，推动建立专门的资本市场监管执法制度。

要尊重监管执法的内在规律，科学总结监管机构有效执法监管的职能和职权配置，要合理借鉴境外成熟市场的经验和做法，务实安排行政监管和司法监管的有效衔接，探索建立符合资本市场监管需要的司法专门化制度，要抓紧制定出台证券期货刑事、民事和行政执法的专门司法政策文件，不断优化资本市场监管执法的司法环境。

各位领导、各位来宾，随着资本市场改革发展的不断深入，市场创新的日益活跃，资本市场法治建设必然会面临许多新的问题和挑战，有效解决问题、应对挑战需要法学界、法律界和证券期货业界的共同努力，希望大家一如既往的关心和支持资本市场的改革和发展，勇于推动创新和实践创新，努力为资本市场法治进步贡献智慧和力量。