江西联创光电科技股份有限公司关于认购上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）的关联交易公告顺水鱼财经

证券代码：600363 ' 股票 简称：' howImage('stock','1_600363',this,event,'1770') 联创光电(' 600363,' 股吧)编号：2014临039号

江西联创光电科技股份有限公司关于认购上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本' 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

交易标的：上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”或“合伙企业”）

交易金额：不超过人民币29,000万

过去 12 个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易

本次关联交易不构成重大资产重组

一、关联交易概述

公司拟与共同投资者签署《上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，以不超过人民币29,000万元认购上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）的出资份额，具体金额视上海并购基金实际募集情况及公司资金状况确定。

鉴于海通并购资本管理（上海）有限公司（以下简称“海通并购资本”）为上海并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司监事会主席裴学龙先生任海通并购资本的董事，根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本次投资构成关联交易。

公司于2014年6月24日召开第五届董事会第三十八次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于认购上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，其中关联董事肖文、伍锐、胡著平、' target='_blank' >王均豪、卢革胜回避表决，独立董事事前认可本议案并发表了独立意见。

本项议案需提交公司股东大会审议。

本次投资资金主要通过自有资金和自筹资金等方式筹措，不涉及非公开发行募集资金；本次交易事项不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、合伙企业名称：上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、合伙企业注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2室（以工商行政管理部门登记为准）

3、合伙企业的目的：利用经济周期、行业周期等市场低迷时机，对有潜力的、价值低估的公司或企业进行控股型并购，或根据大型产业集团、金融集团、基金自身或行业内存在并购重组需求，收购低价成熟资产，并配合大型产业集团进行行业整合，以及普通合伙人认为适当的、符合中国' 法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。

4、合伙企业的经营范围：股权投资、债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金; 提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。（以工商行政管理部门登记的经营范围为准）

5、合伙企业的募集规模：拟定为人民币30亿元（最终规模以实际募集资金额为准）。

6、合伙企业的经营期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七（7）年，自合伙企业完成工商登记，取得营业执照，依法正式成立之日起计算。合伙企业正式成立之日即为上海并购基金成立之日。

上海并购基金成立之日起的第一年至第五年为投资期，剩余为退出期。

7、根据海通并购资本及海通开元的估算，此次并购基金的预期内部收益率（IRR）为18%左右。

三、关联方基本情况

1、公司名称：海通并购资本管理（上海）有限公司

2、成立时间：2014年4月4日

3、法定代表人：杨艳华

4、注册资本：1亿元人民币

5、注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室

6、经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。

海通并购资本系' target='_blank' >海通证券股份有限公司通过其全资子公司海通' howImage('stock','2_000516',this,event,'1770') 开元投资(' 000516,' 股吧)有限公司联合其他四家企业共同投资设立的基金管理公司，为上海并购基金的普通合伙人（GP），负责上海并购基金具体运作。

7、与本公司关联关系：公司监事会主席裴学龙先生任海通并购资本董事。

四、合伙协议的主要内容

公司目前尚未签署合伙协议，待合伙协议正式签署后，公司将履行相应的信息披露义务。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次投资的目的

并购基金的主要职能是为产业集团或上市公司的兼并重组提供资金、资源、方案设计、人才等多种服务。上市公司通过投资并购基金能够为公司在相关产业链拓展潜在投资机会，也能为上市公司的未来产业扩张、快速做大做强打下良好基础。在国外资本市场，并购基金是一个极为成熟且主流的金融工具，大部分的并购交易过程中均有并购基金参与的身影。而在' 中国资本市场，目前并购基金尚处于蓝海，并购市场非常大，发展迅猛，但并购基金却是一个新兴产物。并购基金在国内作为一种新的金融投资工具，正受到国家和政策部门的大力支持，也受到各类产业资本的推崇，出资认购上海并购基金符合公司的整体发展战略和发展需求。因此，公司拟出资不超过29,000万元认购上海并购基金，成为上海并购基金的有限合伙人（LP），有助于公司参与到并购投资的实践中，为公司未来并购积累一定的经验并寻找潜在的扩展机会，同时分享并购市场收益。

（二）本次投资对上市公司的影响

公司将主要通过自有资金、自筹资金参与本次投资。

根据海通并购资本的收益测算，并购基金的预期内部收益率可为 18%左右。但该测算含有诸多的假设条件，实际的收益水平还将主要取决于并购管理公司的资金和项目的运作能力。' howImage('stock','1_600837',this,event,'1770') 海通证券(' 600837,' 股吧)拥有着行业覆盖面广、稳定的客户资源网络，在项目资源、重组增值、投资退出等方面拥有独特优势。上海并购基金管理团队成员有着长期丰富的并购重组业务经验，有助于未来并购基金的安全、高效的管理运营。如果能达到预期收益，此项投资将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

六、对外投资的风险分析

（一）风险分析

1、投资收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，并购基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。并购基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。

2、管理风险：并购基金的运作包括项目发掘，尽责调查，项目策划及运作，以及项目的退出等。涉及面广，专业技术方面和风险控制方面要求很高。海通并购资本为初设公司，团队建设、业务开展尚待完善，其运营、管理能力能否达到上海并购基金的预期规划存在不确定性。

3、政策风险：尽管在目前，我国对并购基金的发展给予了较多的扶持，但随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

（二）针对上述风险拟采取的措施

针对上述主要的投资风险，公司将及时了解海通并购资本的运作情况，关注上海并购基金的投资项目实施过程，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

七、独立董事独立意见

本次关联交易行为符合相关规定，关联董事均回避了表决，交易价格公允，关联交易决策程序合法、有效。不存在损害公司利益及股东利益的情形。

八、备查资料

1、公司第五届董事会第三十八次决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司

董事会

二一四年六月二十四日