' 股票 简称:' howImage('stock','1_600280',this,event,'1770') 中央商场(' 600280,' 股吧)股票 代码:600280 编号:临2014—038
南京中央商场(集团)股份有限公司
关于控股子公司吸收合并子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本' 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年6月24日召开第七届董事会第十九次会议审议通过《公司控股子公司吸收合并子公司的议案》,江苏中央新亚百货股份有限公司(以下简称“中央新亚”)和淮安雨润中央新天地置业发展有限公司(以下简称“淮安置业”)均为本公司控股子公司,本公司同意“中央新亚”按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,对“淮安置业”实施吸收合并。吸收合并完成后,“中央新亚”存续,“淮安置业”注销,“淮安置业”有关的债权债务由“中央新亚”承继。
一、吸收合并双方基本情况
1、合并方:江苏中央新亚百货股份有限公司
江苏中央新亚百货股份有限公司,成立于2003年3月17日;注册地址:淮安淮海东路142号,法定代表人:祝义财,注册资本:8476万元,本公司持股占注册资本的56.80%;本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司持股占注册资本的41.90%,社会法人持股占注册资本的1.30%;经营范围:卷烟、雪茄烟零售;房地产开发经营、房屋销售。百货综零售;国内贸易;设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务;管理自建商品房及配套设施;停车服务等。
截止2014年5月31日,总资产218860.60万元,净资产30885.04万元(未经审计)。
2、被合并方:淮安雨润中央新天地置业发展有限公司
淮安雨润中央新天地置业发展有限公司,成立于2010年3月;注册地址:淮安淮海东路142号;法定代表人:祝义财;注册资本:30000万元,本公司持股占注册资本的5%、本公司控股子公司南京中商房产开发有限公司持股占注册资本的95 %;经营范围:房地产开发。销售、出租、管理自建商品房及配套设施。
截止2014年5月31日,总资产176397.92万元,净资产27418.11万元(未经审计)。
淮安雨润中央新天地置业发展有限公司目前在建的城市综合体项目“雨润中央新天地”位于淮安核心商业地段淮海广场中心商业区东南片区,是集五星级酒店、高档时尚主题百货、超市卖场、高档服务式公寓、5A甲级写字楼、住宅及配套设施等物业于一体的现代化大型城市综合体,建成后的综合体项目将提供购物、办公、住宿、餐饮、文化、娱乐、休闲、健身、停车等一站式服务。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、“中央新亚”吸收合并“淮安置业”的全部资产、负债和业务,吸收合并完成后,“中央新亚”存续经营;“淮安置业”注销独立法人资格。
2、合并基准日为2014年5月31日。
3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由“中央新亚”承担。
4、合并完成后,被合并方“淮安置业”的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入“中央新亚”;其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由“中央新亚”承担。“中央新亚”名下的酒店业务、家电城业务与被吸收方业务重叠,由合并后公司统一规划。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、被合并方“淮安置业”完成所有资产交付事宜,办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
7、合并完成后,被合并方员工安置按照“中央新亚”相关管理规定执行。
8、合并双方履行各自审批程序,本公司履行董事会审议程序后,合并双方将签订《吸收合并协议书》。
9、经相关审议程序后,合并双方共同办理相关许可证变更、文号转移、《公司章程》中相关修改、变更登记等手续。
10、本公司根据评估结果调整对“中央新亚”和“淮安置业”的投资。
11、合并双方履行' 法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及影响
“中央新亚”与“淮安置业”在建的城市综合体项目一街之隔,“中央新亚”在淮安区域具有较高的知名度和影响力,本次吸收合并有利于资源整合与招商、运营的统筹管理、品牌资源共享,降低管理成本,有利于“中央新亚”做大做强,进一步提升企业形象。
本次控股子公司之间的吸收合并,不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响,不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
南京中央商场(集团)股份有限公司
董事会
2014年6月24日