三湘股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告顺水鱼财经

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2014年6月23日发出。

2、本次董事会会议的时间：2014年6月24日。

3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事9人，实到董事9人。

5、本次董事会会议由' target='_blank' >黄辉先生主持。

6、本次会议召开符合有关' 法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整非公开发行' 股票 募集资金金额的议案》

公司拟调整非公开发行股票 募集资金金额，具体如下：

1、原募集资金金额情况

经' howImage('stock','2_000863',this,event,'1770') 三湘股份(' 000863,' 股吧)第五届董事会第二十三次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过非公开发行股票 的预案。公司拟非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过12.5亿元，在扣除发行费用后，拟投入如下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、募集资金金额调整情况

根据资本市场整体情况，公司拟取消使用2亿元募集资金用于补充流动资金，具体情况如下：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过10.5亿元，在扣除发行费用后，拟投入如下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次非公开发行股票 募集资金金额调整后，非公开发行价格仍不低于5.28元/股，非公开发行数量将调整为不超过19,886万股。

公司独立董事郭永清、高波、' target='_blank' >丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：本次调整是根据资本市场整体情况而实施的，公司拟通过自筹资金补充流动资金，对公司日常经营不会产生明显影响。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于三湘股份有限公司非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》

具体内容详见公司2014年6月25日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司非公开发行股票 预案（修订稿）》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性' 研究报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司2014年6月25日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、本公司第五届董事会第三十七次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、三湘股份有限公司非公开发行股票 预案（修订稿）；

4、三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）。

三湘股份有限公司董事会

2014年6月24日