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特别提示
中节能风力发电股份有限公司首次公开发行A股是在' target='_blank' >中国证券监督管理委员会（以下简称“中国' target='_blank' >证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）、《中国证监会关于进一步推进' 新股发行体制改革的意见》（证监会' 公告[2013]42号）、《首次公开发行' 股票 时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订），《中国证监会完善新股发行改革相关措施（2014年3月21日公布）》等有关法规，中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票 承销业务规范》（2014年5月9日修订），《首次公开发行股票 网下投资者备案管理细则》、《首次公开发行股票 网下配售细则》（2014年5月9日公布）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）共同颁布的《上海市场首次公开发行股票 网下发行实施办法》（上证发[2014]30号）及《上海市场首次公开发行股票 网上按市值' 申购实施办法》（上证发[2014]29号）等相关规定实施后的新股发行。
本次发行在发行方式、网下网上发行比例、网下报价规则、定价及有效报价配售对象的确定、配售方式、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者认真阅读本公告，并重点关注本公告的重要提示部分。
重要提示
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“节能风电”）首次公开发行17,778万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2014］842号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为' target='_blank' >中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人（主承销商）”）。节能风电的股票 代码为601016，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。
上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30 -15:00。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)首页中快速导航下IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票 网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。
（一）发行数量
公司发行前总股本为16亿股，本次发行数量为17,778万股，约占发行后总股本的10%。本次发行均为新股，不存在公司股东公开发售股份（简称“老股转让”）的情形。
（二）发行方式及发行结构
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中网下初始发行数量为12,444.6万股，占发行数量的70%；网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行量，即5,333.4万股，占发行数量的30%；发行后总股本177,778万股。
初步询价及网下发行由保荐人（主承销商）负责组织，通过上交所的网下发行电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
（三）网下初步询价投资者条件
参与网下初步询价的投资者应当于初步询价开始日前一个交易日2014年8月21日（T-5日）的12:00前完成在中国证券业协会的登记备案工作，并办理上交所网下发行电子平台数字证书。
参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的股票 配售对象，以初步询价开始日前两个交易日2014年8月20日(T-6日)为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）的日均市值为1,000万元（含）以上。
证券公司、基金公司、' 信托公司、财务公司、' 保险公司以及合格境外投资者等六类机构以外的网下投资者应于初步询价起始日前一交易日2014年8月21日（T-5日）12:00前以电子邮件方式向中德证券提交《网下机构投资者承诺函》或《网下个人投资者承诺函》以及《网下机构投资者基本信息表》或《网下个人投资者基本信息表》（见附件或中德证券官方网站）。未能在规定时间内提交上述材料的，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐人（主承销商）与律师将对投资者的资质进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。
参与本次发行初步询价的网下投资者应满足的具体条件以及提交文件的具体要求请见“二、网下询价投资者条件” 。
（四）发行价格的确定
初步询价期间，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，并为其管理的配售对象在申购平台上进行报价。
投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。申报价格的最小变动单位为0.01元。配售对象最低申购数量为1,250万股，申购量的最小变动单位为10万股，每个配售对象的申购数量不得超过12,400万股。请投资者结合自身拟申报价格情况确保有足够资金参与网下申购。
发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，首先剔除申购总量投资者报价情况协商确定），被剔除的部分不得参与网下定价与配售。
发行人和保荐人（主承销商）将根据剔除之后的剩余投资者报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效报价投资者家数要求及承销风险等因素，协商确定发行价格以及提供有效报价的投资者（不少于10家）。
发行价格确定之后，不低于发行价格且未被剔除的申报为“有效报价”。有关申购量剔除原则、发行价格及有效报价的确定，请见“四、发行价格的确定”。
发行人和保荐人（主承销商）将在《中节能风力发电股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露网下投资者的详细报价情况、发行价格及对应的市盈率、网下网上的发行方式和发行数量、回拨机制、中止发行安排、申购缴款要求等。如公告的发行价格市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐人（主承销商）还将在《中节能风力发电股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。
（五）网下申购
本次网下申购时间为2014年8月27日（T-1日）和2014年8月28日（T日）每个交易日9:30-15:00。在初步询价阶段提供“有效报价”的入围网下投资者及其管理的配售对象方可参与且必须参与网下申购，可参与网下申购的配售对象的申购数量应为初步询价阶段“有效报价”对应的申购数量（以下简称“入围数量”）。配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积足额及时缴纳申购款，若配售对象具有“有效报价”但未参与申购或未及时足额缴纳申购款，或实际申购数量明显少于入围数量的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将在《中节能风力发电股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上' 中签率公告》（以下简称“《网下发行结果及网上中签率公告》”）中予以披露。
（六）网上申购
网上申购的时间为2014年8月28日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00，网上投资者按照发行价格，通过上交所交易系统并采用按市值申购方式进行申购。具体申购办法参见《上海市场首次公开发行股票 网上按市值申购实施办法》，投资者持有的市值将以投资者为单位进行计算，多个证券账户合并计算。
上交所根据投资者相关证券账户在2014年8月26日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值（简称“市值”）的日均市值，确定其网上可申购额度。每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过网上发行数量的千分之一。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。有关网上市值申购的具体安排及要求请见2014年8月27日（T-1日）刊登的《发行公告》。
配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不能参与网上发行。
（七）网上网下回拨机制
本次发行网下网上申购将于 2014 年8月28日（T日）15:00 同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上投资者初步申购倍数于 2014 年8月29日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行规模进行调节。有关回拨机制的具体安排，请见“七、网上网下回拨机制”。
（八）网下配售
网下申购结束之后，发行人和保荐人（主承销商）将根据事先确定的网下配售原则在提供有效申购的网下投资者中选择配售股票 的对象，并确定配售对象获配的股票 数量。具体获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等信息将于2014年9月1日（T+2日）刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。具体配售原则及方式请见“六、网下配售”。
（九）中止发行
本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：
（1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者家数不足10家；
（2）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足询价阶段网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余网下投资者拟申购数量不足询价阶段网下初始发行数量；
（3）提供有效报价的网下投资者的有效申购总量不足回拨前网下发行数量；
（4）若网上发行未获得足额认购，网上认购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购；
（5）初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一致意见；
（6）若中国证监会对本次发行过程的事中事后监管中发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，发行人和保荐人（主承销商）将应证监会要求暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
（十）国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国' target='_blank' >社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和国务院' target='_blank' >国资委《关于中节能风力发电股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1032号），公司境内发行A股并上市后，按此次发行17,778万股的10%计算，公司国有股东中国节能环保集团公司、国开金融有限责任公司分别将持有的公司股份1,185.20万股、197.53万股划转给' target='_blank' >全国社会保障基金理事会。同时，全国社会保障基金理事会将所持公司股份395.07万股变更登记至其转持股票 账户。
（十一）锁定期安排
本次发行的股票 无流通限制及锁定安排。
一、本次发行的重要日期安排
交易日
日期
发行安排
T-6日
8月20日
周三
招股意向书等相关文件上网披露
接收网下投资者提交资质审核材料
T-5日
8月21日
周四
接收网下投资者提交资质审核材料截止日（中午12:00截止）
T-4日
8月22日
周五
初步询价（通过网下发行电子平台）
初步询价时间（9:30-15:00）
T-3日
8月25日
周一
初步询价时间（9:30-15:00）
T-2日
8月26日
周二
刊登《网上路演公告》
T-1日
8月27日
周三
网上路演
网下发行申购缴款起始日（9:30-15:00）
T日
8月28日
周四
网下发行申购缴款截止日（9:30-15:00）
网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T+1日
8月29日
周五
确定是否启动回拨机制
网上发行配号
T+2日
9月1日
周一
网下申购款退款
网上发行摇号抽签
T+3日
9月2日
周二
刊登《网上中签结果公告》
网上申购资金' target='_blank' >解冻、网上申购多余款项退还
注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
2、如拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。上述发行日期将相应递延三周。
3、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与保荐人（主承销商）联系。
二、网下询价投资者条件
拟参与网下初步询价的投资者或其管理的配售对象需满足以下条件，方可参与初步询价：
1、机构投资者依法设立、持续时间两年（含）以上，开展A股投资业务时间两年（含）以上；个人投资者具备五年（含）以上投资经验；具有良好的信用记录，具有必要的定价能力；
2、在初步询价开始前一交易日2014年8月21日（T-5日）12:00前已完成在中国证券业协会的登记备案审核工作已开通上交所网下申购电子化平台CA证书；
3、以初步询价开始日前两个交易日2014年8月20日（T-6日）为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）的日均市值为1,000万元（含）以上；机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品单独计算；
4、与发行人、中德证券以及其他承销团成员均不存在《证券发行与承销管理办法》第十五条所界定的关联关系，即：
4.1 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
4.2 中德证券及其持股5%以上的股东，中德证券的董事、监事、高级管理人员和其他员工；中德证券及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
4.3 其他承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
4.4 第4.1，4.2，4.3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
4.5 过去6个月内与保荐人（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与发行人（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4.6 第4.2，4.3项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
5、 不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。
6、 不得为中国证券业协会首发股票 网下投资者黑名单中的投资者；
7、 证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构无需提供《网下机构投资者承诺函》和《网下机构投资者基本信息表》，但需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐人（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与保荐人（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。
其他网下投资者应于初步询价起始日前一交易日2014年8月21日（T-5日）12:00前以电子邮件方式向中德证券提交附件1：《网下机构投资者承诺函》或《网下个人投资者承诺函》以及附件2：《网下机构投资者基本信息表》或《网下个人投资者基本信息表》。
上述材料应由网下投资者填写完毕后加盖机构公章或本人亲笔签署，同时机构投资者提供营业执照副本复印件（加盖公章），个人投资者提供身份证复印件（正反面）。上述文件扫描并发送至指定电子邮箱ipo-601016@zdzq.com.cn，原件于2014年8月26日（T-2日）前寄送至保荐人（主承销商）处，北京市朝阳区建国路81号华贸中心1座德意志银行大厦22层，股本资本市场部收，邮编100025，联系电话010-5902 6619，并保证保荐人（主承销商）在2014年8月26日（T-2日）18:00前收到。投资者须保证相关文件信息真实、准确，不存在虚假陈述。文件请见附件或到中德证券官方网站(www.zdzq.com.cn)-信息披露-网下投资者资格审查下载。
初步询价开始前一个交易日2014年8月21日（T-5日）12:00前，上交所网下IPO平台将从证券业协会下载机构和配售对象名单。除六类机构外的网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐人（主承销商）与律师将对投资者的资质进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。
如网下投资者在参与网下询价时存在《首次公开发行股票 承销业务规范》中第四十五条和第四十六条规定的违规行为，保荐人（主承销商）将向协会报告，协会将会将其列入黑名单。保荐人（主承销商）提醒网下投资者注意合规报价。
本次发行网下最低申购量为1,250万股，请投资者结合自身拟申报价格情况确保有足够资金参与网下申购。
三、初步询价安排
本次发行的初步询价期间为 2014 年8月22日（T-4日）和8月25日（T-3日）。网下投资者通过上交所申购平台报价、查询 、验证账户信息的时间为上述期间每个交易日 9:30-15:00。若有特殊情况可与保荐人（主承销商）及上交所联系确认 。
发行人的股票 简称为“节能风电”，股票 代码为“601016”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量，申报价格的最小变动单位为0.01元。配售对象最低申购数量为1,250万股，申购量的最小变动单位为10万股，每个配售对象的申购数量不得超过12,400万股。
申购价格和申购数量填写示例如下：
例如某一网下投资者为管理的3个配售对象提交报价，3个配售对象应提交的报价均为P"，对应的申购数量分别为Q1、Q2和Q3，则Q1，Q2，Q3均需大于或等于1,250万股，超出部分需为10万股的整数倍，且均不超过12,400万股。
任一股票 配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，凡参与初步询价报价的股票 配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过申购平台报备配售对象账户及其关联账户。配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户。
网下初步询价及发行将由北京市竞天公诚律师事务所进行见证，并出具专项' 法律意见书。
四、发行价格的确定
1、申购量剔除原则
初步询价结束之后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，首先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量将不低于申购总量的10%，被剔除的部分将不得参与网下定价与配售。
对网下投资者申购的剔除将根据申购价格高低、申购量大小及时间先后的顺序原则对配售对象的申购进行剔除。首先剔除最高报价对应的配售对象申购量；若申报价格相同，则优先剔除申购量低的配售对象申购；若申购价格与申购量均相同，则优先剔除报价时间晚的配售对象申购。若在拟剔除价格上申购的配售对象家数较多，且申购价格、申购数量、申购时间均相同，发行人与保荐人（主承销商）将根据配售对象的类型进行剔除，按照C类、B类和A类投资者的顺序进行剔除。若配售对象类别也相同，则按照配售对象名称顺序剔除。若某一配售对象的申购量部分落入拟剔除范围，则该配售对象的申购将被全部剔除。投资者有多个配售对象参与报价的，若某一配售对象的申购被剔除，不影响该投资者其他配售对象申购的有效性。
2、确定发行价格
发行人和保荐人（主承销商）将根据剔除之后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效报价投资者家数要求以及承销风险等因素，协商确定发行价格。
3、有效报价的确定
发行价格确定之后，网下投资者申报价格不低于确定的发行价格，未被剔除，且申报符合“三、初步询价安排”部分要求的报价为有效报价。发行人和保荐人（主承销商）协商确定提供有效报价的投资者家数不少于10家。
五、网下申购
发行价格确定之后，保荐人（主承销商）在网下发行电子平台确认为提供“有效报价”的入围配售对象方可参与且必须参与网下申购。可参与网下申购的配售对象的申购数量应为初步询价阶段“有效报价”对应的申购数量，配售对象应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款。
若配售对象具有“有效报价”但未参与申购或未及时足额缴纳申购款，或实际申购数量明显少于入围数量的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将在《网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并将违约情况上报至协会。
33PQ1Q2Q3PPPQ1Q2Q3P>P"，则该投资者管理的3个配售对象均无法参与网下申购。六、网下配售
2014年8月28日（T日）网上、网下申购完成之后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况确定是否启动回拨安排以及网下最终发行数量。
（一） 网下配售原则
（1）若网下有效申购总量大于回拨后网下最终发行数量，发行人和主承销商将按照如下原则进行配售：
1.1 对网下有效申购投资者进行分类同比例配售，同类配售对象的配售比例相同。
1.2 本次发行前全国社保基金理事会持有发行人20%的股份，根据《证券发行与承销管理办法》第十五条的规定，全国社保基金理事会及其关联方属于网下禁止配售的对象，因此社保基金属于网下禁止配售的对象。
1.3 将网下有效申购投资者分成公募基金（以下简称“公募类”，A类），企业年金和保险资金（以下简称“年金保险类”，B类）、其他法人及个人投资者（C类）三大类。
1.4 安排不低于网下最终发行数量的40%优先向A类投资者配售，并安排网下最终发行数量的20%的股票 向B类投资者进行配售，此比例根据申购情况进行适时调整，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，A类和B类投资者的配售比例均高于C类投资者。
1.5 A类和B类有效申购不足安排数量的，可以向C类投资者配售。
（2）若网下有效申购总量等于网下最终发行数量，发行人和主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。若网上发行未获得足额认购，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据配售原则进行配售。
（3）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1 股，产生的零股统一分配给A 类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B 类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类，则产生的零股统一分配给C 类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按申购平台自动生成的顺序，由申购序号最前面的配售对象获配零股。
（二） 网下禁止配售对象
发行人和保荐人（主承销商）不得向以下对象配售股票 ：
1、与发行人和保荐人（主承销商）具有前述“二、网下询价投资者条件”所界定的关联关系。但第4.2，4.3项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定；
3、信托计划；
4、在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；
5、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本次网下发行及配售过程将由北京市竞天公诚律师事务所见证，并出具专项见证意见。
网下配售结果将在2014年9月1日（T+2日）刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露。
七、网上网下回拨机制
2014年8月28日（T日）网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上初步认购倍数来确定。有关回拨机制的具体安排如下：
（1）网上、网下发行均获得足额认购的前提下，若网上初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含），应当从网下向网上回拨本次最终发行数量的20%；若网上初步认购倍数超过100倍，应当从网下向网上回拨本次最终发行数量的40%；若网上投资者初始认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过10%。
（2）若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照事先确定的配售原则进行自主配售；
（3）若网下发行未获得足额认购，不足部分不得向网上回拨，发行人和保荐人（主承销商）将协商中止发行。
发行人和保荐人（主承销商）将于2014年9月1日（T+2日）在《网下发行结果及网上中签率公告》中披露相关回拨事宜。
八、网下推介具体安排
本次发行不安排网下公开路演推介。本次发行拟于 2014年8月27日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2014年8月26日（T-2日）刊登的《中节能风力发电股份有限公司首次公开发行A股网上路演公告》。
九、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：中节能风力发电股份有限公司
法定代表人：李书升
住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
电话：010-62248707
联系人：张东辉
2、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系电话：010-59026619
传真：010-59026601
发行人：中节能风力发电股份有限公司
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
2014年8月20日
附件1：
中德证券有限责任公司：
本公司有意向参与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）主承销的中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）的新股发行。本公司确认并承诺如下：
1、本公司知悉《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《首次公开发行股票 承销业务规范》和《首次公开发行股票 网下投资者备案管理细则》的相关规定，并符合以下条件：
(1) 具备一定的股票 投资经验。依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上。
(2) 具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。
(3) 具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。
(4) 本公司用于参与节能风电IPO的股票 配售对象不是债券型证券投资基金或信托计划，也不为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票 的理财产品等证券投资产品。
(5) 本公司用于参与节能风电IPO的股票 配售对象已在中国证券业协会完成备案，且未列为中国证券业协会首发股票 网下投资者黑名单。
2、本公司承诺，本公司不属于以下情形：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
3、本公司承诺所提供的所有信息全部真实、准确、完整。
4、本承诺函自签署之日起即具有法律约束力。
5、若违反上述事项，本公司将承担相应法律责任，并承担由此对其他投资者、发行人、主承销商带来的一切损失。
网下投资者：
公司公章：
签署日期：
年
月
日
附件1：
网下个人投资者承诺函
中德证券有限责任公司：
本人有意向参与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）主承销的中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）的新股发行。本人确认并承诺如下：
1、本人知悉《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《首次公开发行股票 承销业务规范》和《首次公开发行股票 网下投资者备案管理细则》的相关规定，并符合以下条件：
(1) 具备一定的股票 投资经验。具备五年（含）以上的A股投资经验。
(2) 具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。
(3) 具备必要的定价能力。
(4) 本人已在中国证券业协会完成备案，且未列为中国证券业协会首发股票 网下投资者黑名单。
2、本人承诺，本人不属于以下情形：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
3、本人承诺所提供的所有信息全部真实、准确、完整。
4、本承诺函自签署之日起即具有法律约束力。
5、若违反上述事项，本人将承担相应法律责任，并承担由此对其他投资者、发行人、主承销商带来的一切损失。
网下投资者：
个人签字：
签署日期：
年
月
日
附件2：
证券业协会备案编码
营业执照注册号
组织机构代码
上交所股东账号
联系人
联系电话
手机
电子邮箱
通讯地址
1、本机构实际控制人情况
序号
公司/自然人名称
营业执照注册号/身份证号码
2、持有本机构5%以上股份的股东情况
序号
公司/自然人名称
营业执照注册号/身份证号码
3、本机构董事、监事、高级管理人员或执行合伙人信息
序号
姓名
担任职务
身份证号码
4、本机构控股股东控制的其他子公司
序号
公司名称
营业执照注册号
5、本机构的控股子公司及实施重大影响的其他公司
序号
公司名称
营业执照注册号
本机构自愿参与首次公开发行股票 询价和网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定，保证申请文件的真实、准确、完整。如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受相关处罚。
网下投资者：
公司公章：
签署日期：
年
月
日
附件2：
网下个人投资者基本信息表
证券业协会备案编码
身份证号码
上交所股东账号
联系电话
手机号码
电子邮箱
通讯地址
（一）亲属信息注
亲属关系
姓名
身份证号
（二）本人控制或担任董事、监事或高级管理人员的公司
公司名称
控制或担任职务
营业执照注册号
注：个人投资者亲属基本信息处需要填写的亲属包括投资者的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；上述行均可自行添加。
本人自愿参与首次公开发行股票 询价和网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定，保证申请文件的真实、准确、完整。如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受相关处罚。
网下投资者：
个人签字：
签署日期：
年
月
日
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
