A股频现“控制权之争” 股东权益保护缺位成隐忧顺水鱼财经

新华网上海11月12日电（记者潘清）12日，一纸“股东股权过户完成' 公告”，宣告' howImage('stock','1_600211',this,event,'1770') 西藏药业(' 600211,' 股吧)控制权之争尘埃落定。与此同时，' howImage('stock','1_600638',this,event,'1770') 新黄浦(' 600638,' 股吧)等多家上市公司仍在为控制权的最终归属闹得不可开交。

今年以来，伴随并购事件此起彼伏，股市频现“明争暗斗”。监管制度缺漏、股东权益保护机制缺位，成为上市公司控制权之争背后的隐忧。

A股频现“控制权之争”

西藏药业发布公告称，公司股东深圳市康哲医药科技开发有限公司受让的2600多万股权已完成过户手续。至此，延续数月的西藏药业控制权争夺战，以康哲医药及其一致行动人成为公司第一大股东而告一段落。

然而，更多的争夺依然在继续。本月7日新黄浦发布的公告显示，在两次提请召开股东大会均被否决后，持有其逾14%股份的上海市中科创财富管理有限公司委托' howImage('stock','1_600837',this,event,'1770') 海通证券(' 600837,' 股吧)再次发出书面函件，要求召开临时股东大会。在此之前，新黄浦控制权争夺双方交替增持公司股份，已使公司第一大股东地位数度易主。

在2014年的A股市场上，类似事件频繁上演。以沪市为例，除新黄浦外，' howImage('stock','1_600732',this,event,'1770') 上海新梅(' 600732,' 股吧)、' howImage('stock','1_600671',this,event,'1770') 天目药业(' 600671,' 股吧)、' howImage('stock','1_600525',this,event,'1770') 长园集团(' 600525,' 股吧)、' howImage('stock','1_600753',this,event,'1770') 东方银星(' 600753,' 股吧)、西藏药业等均发生了控制权争夺事件。

进入10月后，' howImage('stock','2_300297',this,event,'1770') 蓝盾股份(' 300297,' 股吧)、' howImage('stock','1_600054',this,event,'1770') 黄山旅游(' 600054,' 股吧)、东方银星、' howImage('stock','1_600599',this,event,'1770') 熊猫烟花(' 600599,' 股吧)、' howImage('stock','2_000061',this,event,'1770') 农产品(' 000061,' 股吧)、' howImage('stock','2_002119',this,event,'1770') 康强电子(' 002119,' 股吧)、' howImage('stock','2_002136',this,event,'1770') 安纳达(' 002136,' 股吧)等多家上市公司因股东持股超过5%而遭“举牌”。东方银星案例中，控制权争夺双方都将持股比例增至29.9%，极度接近30%的触发要约收购界限。

发生在A股市场的上市公司控制与反控制，从各家公司采取的举措来看，既有国际惯例，也有本土特色。上海证券交易所首席经济学家胡汝银对此评价说，在现有的上市公司控制权争夺案例中，多数股东能够根据现行《公司法》《上市公司股东大会规则》，通过合法合规行使股东权利的方式争夺控制权，如提名更换董事会成员、提议修改公司章程、提请召开股东大会等，但也存在与现行规定相违背的、甚至比较过激的行为。

例如，长园集团股东' howImage('stock','2_002130',this,event,'1770') 沃尔核材(' 002130,' 股吧)在媒体上向全体股东发出公开信，建议中小股东投票反对股东大会特定议案。而为争夺雷士照明控制权，双方当事人分别在重庆和北京举行新闻发布会，上演“隔空骂战”闹剧。个别当事公司甚至通过不实投诉等恶意方式，试图向监管机构施压，谋求监管套利和控制权争夺优势。

供需失衡下控制权溢价

上市公司频频上演“明争暗斗”，源自于供需失衡导致的控制权溢价“水涨船高”。

暂停一年多后，' 新股发行于今年年初重启，但IPO数量依然十分有限。特别是管理层对于“下半年上市100家”的节奏安排，则使得许多亟须拓展融资渠道的企业无奈选择借壳。

在现实利益驱动下，一旦发生控制权之争，进入方志在必夺，而原股东方及董事会也会竭力抵抗。各方股东坚决而强硬的态度，以及针锋相对的举措，往往使得对控制权的争夺过程充满“火药味”。

此外，与过去几个月A股持续反弹相伴而至的大规模减持，令一些公司控制股东缺失，也为其他股东争夺上市公司控制权提供了现实可能。而部分公司股权结构相对分散，股东持股比例较为接近，在董事会中的席位势均力敌，更加剧了上市公司控制争夺的激烈程度。

在A股波动率居高不下的环境下，上市公司控制权争夺对二级市场的影响逐渐放大。西藏药业上月初复牌后，就曾出现连续四个交易日涨停的状况。

更有甚者，个别机构和市场投机者利用中小投资者热衷追逐短期热点、盲从资金动向的弱点，通过“举牌”行为故意制造上市公司控制之争的假象，吸引追捧资金。

' target='_blank' >华鑫证券投资总监仇彦英表示，在IPO节奏依然缓慢的背景下，争夺控制权的现象还有进一步发展扩散的趋势。而据记者了解，'私募市场上已经出现了以参与公司控制权争夺为目标的投资产品。

股东权益保护缺位成隐忧

从理论上来说，上市公司控制权之争中，股东提议召开临时股东大会修改公司章程、增选董事、增持股份等控制与反控制措施，本质上属于公司自治范畴，应由公司股东、董事会依法自行判断处置、在' 法律和制度框架下协商解决。

但在现实中，公司控制权之争具有高度外部性，双方争执不下，易使公司治理陷入僵局甚至困境，而经营混乱将最终影响公司和股东利益。

据了解，东方银星控制权之争当事方豫商集团召集的临时股东大会将于11月18日举行。在东方银星明确表态拒绝配合的情况下，业内预计极有可能形成由豫商集团主导的单方面审议结果，从而导致“双头董事会”的治理僵局。

对此，胡汝银等多位专家建言，管理层应尽快弥补相关监管的制度缺漏，引导上市公司控制权之争进入规范化的道路。

值得注意的是，在上市公司的“明争暗斗”之中，股东权益未获尊重的状况时有发生。而在信息不对称、利益不透明的背景下，中小股东权益保护的缺位状况令人担忧。

财经评论员曹中铭表示，股东合法权益既包括权利也包括利益，应通过完善制度建设为其依法行使合法权利提供保障。

曹中铭建议出台《股东权益保护法》，或打造“中国版”的《证券投资者保护法》。“有了法律的保驾护航，股东权利受到尊重才不会是一句空话。”曹中铭说。