皮海洲：上市公司并购 仅有业绩承诺还不够顺水鱼财经

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皮海州 职业投资者、独立财经撰稿人、专栏作家

近年来，在政策面的支持下，上市公司并购浪潮汹涌。而在诸多上市公司的并购案中，有一个现象尤其引人关注，那就是对收购资产的业绩承诺，承诺在未来的三年里，收购资产的业绩达到一个怎样的目标。如果达不到这一目标，则由被收购一方用现金予以补偿。这一模式几乎成了很多上市公司资产收购的一种套路。

如停牌了近3个月的' howImage('stock','1_600873',this,event,'1770') 梅花生物(' 600873,' 股吧)，同样选择了这种业绩承诺的方式。根据该公司11月15日发布的资产收购预案，公司拟向伊品集团、宏卉投资等非公开发行股份及支付现金购买其持有的伊品生物公司合计100%股权，后者作价38.22亿元，预估增值率为106.15%。

由于伊品生物目前处于亏损状态，其2013年度和2014年1-7月分别实现营业收入38.71亿元和21.34亿元，对应净利润分别为-0.12亿元和-0.82亿元。因此为增加投资者的信心，使资产收购事宜得到投资者支持，交易对方伊品集团承诺，伊品生物2015年至2017年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元。如果目标公司未实现前述承诺的业绩，则由伊品集团以现金补偿，伊品生物董事长闫晓平承担连带责任。

与其他上市公司的并购案相比，梅花生物的资产收购预案也是堪称完善了。不过，与所有这类作出业绩承诺的上市公司并购案一样，梅花生物资产收购预案所存在的问题是明显的。就上市公司资产并购来说，仅仅只有业绩承诺是远远不够的。

在这里，笔者不妨以梅花生物资产收购预案来说明问题之所在。由于梅花生物拟收购的资产伊品生物2013年度与2014年1-7月处于经营亏损状态，而且亏损有进一步扩大的趋势，因此，伊品集团承诺伊品生物2015年至2017年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元，这样的承诺是很难令人信服的。所以最终的结果，很有可能就是由伊品集团以现金来予以补偿。

但问题也因此而来。虽然在梅花生物的收购中，伊品生物前三年的业绩可以由伊品集团来兜底，但三年之后谁来对伊品生物的业绩负责呢？如果梅花生物收购的伊品生物资产质量确实不佳，那么三年之后就很有可能成为梅花生物的包袱。毕竟目前梅花生物的效益本来就不佳，近年来公司业绩逐年下滑。公司2011年的净利润为7.20亿元，2012年下降到6.08亿元，2013年净利润再度下滑到4.03亿元，同比下降幅度为33.58%，而今年前三季度业绩仍然小幅下跌。由于伊品生物与梅花生物是同行，二者合并后，产能过剩问题将更加突出。也正因如此，这就很难保证伊品生物在三年之后能带来公司业绩的增长。万一成为公司发展的包袱，这岂不又得由投资者买单了？

正因如此，为了保证上市公司并购资产的质量，避免上市公司借资产并购而向有关方面进行利益输送的行为，切实保护投资者的合法权益，笔者以为，在上市公司并购案中，针对并购资产的业绩作出承诺的做法，有必要作出进一步的完善。比如，对于交易方作出三年业绩承诺的，如果并购涉及到现金支付的，可以将收购资金划拨到指定银行帐户定存三年，在收购资产能够如实完成计划目标（不考虑当事人现金补偿因素）的情况下，再将资金及利息全部划至被收购一方帐户。如果不能如实实现计划目标，则视情况调低收购价格，或将收购资产退回，并由银行将收购资金及利息退回上市公司。

如果资产并购是由上市公司发行股份实施收购的，则将股份锁定三年。如果收购资产在三年内如期实现计划目标，则锁定股份在三年期满后全部解禁。如果不能如实实现计划目标，则依据收购价格的调整情况，对原发行股份的数量进行相应调整，或在将收购资产退回的情况下，则由当事人将所持股份悉数退回给上市公司注销。在这种情况下，上市公司收购资产以劣充优，或通过资产收购向有关当事人进行利益输送的行为将会大为减少，上市公司收购资产的质量也会因此而大幅提高。（' 博客：皮海洲）