曹中铭：*ST二重主动退市何须要约收购？顺水鱼财经

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曹中铭 财经专栏作家（资料图)

日前，*ST二重发布第三次全面要约收购提示性' 公告，这也是继3月11日之后，上市公司再一次发布提示性公告。作为*ST二重的实际控制人，中国机械工业集团有限公司（下称“' target='_blank' >国机集团”）向全体股东发出全面要约收购是其权利，但*ST二重的主动' 退市，难道只有要约收购一条路吗？

在*ST二重的股权结构中，第一大股东二重集团持有上市公司16.39亿股，占总股本的71.47%，第二大股东中' 国华融资产管理公司持股2.53亿股，占比11.03%，其余不超过4.01亿股股份基本由个人投资者持有。由于前两大股东纷纷出具《承诺函》，表示不接受要约收购，实际上国机集团要约收购的对象为这4.01亿股。而国机集团此次要约收购的目的，却是为了终止*ST二重的上市地位。

资料显示，*ST二重于2010年2月份在沪市挂牌，但其上市第二年即开始亏损。由于*ST二重2011年-2013年实现归属于上市公司股东的净利润分别为-1.4亿元、-28.89亿元、-32.07亿元，去年5月26日被上交所实施暂停上市。根据上市公司的' 业绩快报，*ST二重预计2014年度亏损78亿元左右。这意味着，即使*ST二重不实施主动退市，根据现行的' 退市制度的相关规定，在其2014年上市。

上市公司发布的《要约收购报告书》显示，实际控制人国机集团拟以2.59元/股的价格向全体股东发起要约收购，较公司停牌前三十个交易日均价2.35元/股溢价10.21%。而去年*ST长油不幸成为A股首家央企被动退市公司，*ST长油进入退市整理期后股价曾连续6天跌停，最终黯然成“仙”，并以0.83元/股的价格退出A股市场。如果*ST二重因为触发退市条款“被退市”，其在进入退市整理期后，股价同样有可能出现暴跌，并导致投资者产生更大的损失。

*ST二重IPO时其发行价为8.5元/股，募集资金25亿元。即使是此次4.01亿股股份全部接受要约收购，其收购“成本”也不过10亿元左右，上市公司在“融入”资金与付出收购“成本”上明显不平衡。不仅如此，按照国机集团的战略部署，实际控制人将进一步明晰二重的发展定位，通过多种方式继续支持其可持续发展。国机集团甚至明确，将“支持二重重装在条件具备后争取重新上市”。这也将导致投资者处于两难的境地，接受要约收购，等于认赔出局，如果今后二重重装实现重新上市，其将无法分享其中的红利。如果不接受要约收购，进入退市整理期股价暴跌板上钉钉，今后能否实现重新上市还是未知数，投资者的损失似乎也“被锁定”。

表面上，国机集团以溢价超过10%的价格实施要约收购，维护了投资者的利益，但话说回来，*ST二重上市第二年即开始出现亏损，第六年将可能被终止上市，这样的企业又是如何混进资本市场的？事实上，*ST二重的上市之旅，就是损害投资者利益之旅。不说那些在其股价窜至16元以上高位买入的投资者，即使是' 中签的投资者，如果没有套现的话，同样亏损严重。试问，国机集团溢价10%要约收购，又维护了哪些投资者的利益呢？

其实，*ST二重要想主动退市，根本无须通过要约收购的方式来终止上市地位，其大可以根据去年颁布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定，按照相关程序实现主动退市。主动退市后，今后申请重新上市时，其还拥有主动权。而且，如果能成为退市新规实施后的“主动退市第一股”，只要符合条件，*ST二重的重新上市也会顺利得多。

另一方面，既然国机集团欲以要约收购的方式终止*ST二重的上市地位，那么其要约收购的价格也应该是其经过分红送股除权除息后的价格，绝对不应该是2.59元。也就是说，*ST二重当年从市场中融入多少资金，其此次就应拿出多少资金来实施要约收购，正所谓“吃进去多少吐出来多少”，如此才是公平合理的。

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