“围城”之A股：中概股回归望眼欲穿顺水鱼财经

在中国股市以全球罕见的勇猛姿态持续上攻之际，大批' 中概股正忙着回归国内资本市场。但国内股市或许是一座围城。

华尔街见闻援引彭博' 数据发文，截止6月11日，12家在美上市的中国公司今年已斥资106亿美元回购股份，以谋求从美股' 退市从而回归A股。

不过，理想通常很丰满，现实也许很骨感。中概股回归祖国之路将遇到诸多挑战。

回归——前景未必光明 道路一定曲折

第一，拆解VIE架构、从' 美国资本市场抽离是个复杂的过程。（VIE架构即协议控制模式，这是多数海外上市中国公司的选择，简单的说就是海外注册、中国运营、境外上市。）

中概股要完成私有化过程，需要经历在美退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股，这期间需要经历很多不确定性。“要拆解VIE架构并进行私有化，成本很高且时间不可控。”香颂资本执行董事沈萌对《长江商报》表示，拆除VIE架构后，还得按' 中国资本市场监管规则重新架构，是选择直接IPO上市还是借壳，都需要一段路走。

而私有化提议也不代表一定可以成功从海外资本市场退出。

第二，回国上市也会面临上市地点的选择问题——究竟是上' 新三板，还是上交所的战略新兴板，还是' 创业板的' 互联网板块？

早在去年3月17日宣布达成私有化最终协议的巨人网络，至今还在考虑回国的上市地点。10%公司向巨人网络总裁' target='_blank' >纪学锋求证上市地点时，他称，重返资本市场是一定的，但具体是' 港股还是A股，尚在考虑之中，两地各有利弊。

第三，麻烦还在于股东利益：在拆VIE架构的过程中，老股东如何退出？让最早投资中概股的外资投资者放弃经济利益也不太那么容易。

《经济观察报》援引一位专事拆解VIE架构业务的经理观点指出，有的公司早期是美元基金投的，现在这个基金不愿意该公司回中国上市，有的机构是采取国外的美元基金退出让国内的人民币基金接盘，那人民币基金和美元基金之间如何做价？虽然是一个机构，但两期基金的LP主人不一样，一个多赚一个就要少赚，如' target='_blank' >何平衡其中的利益？

第四，A股已经经历了大幅上涨，并被一些海内外分析人士指存在泡沫、甚至是较大泡沫，中概股现在回归还来得及吗？此时回归还能赶得上这波牛市吗？

一个成功的例子是分众传媒。该公司从2013年完成在美退市、到今年5月19日借壳' howImage('stock','2_002211',this,event,'1770') 宏达新材(' 002211,' 股吧)回国上市，公司估值从退市时的35.5亿美元到如今的450亿元，接近上翻三倍。不过，这并不代表其他意图回归的中概股可以成功复制分众传媒的路径。

《经济观察报》援引云峰基金执行董事潘水苗观点：“是有点晚，但也不一定——因为大概拆架构还是可以回来上（市）的，国内还在鼓励这件事，不会让拆的人回不来，而且可以拆的企业也不多。”从美国退市需要6-12个月，按照传统排队在国内上市就是三年之后的事了，就算今年注册制实施，也是一两年以后的事，直接去新三板挂牌也许时间会缩短，但新三板融资能力跟二级市场相比还是有差距的。要不就像分众一样去借壳，可A股市场的壳现在一个至少价值30亿，企业得自己掂量掂量。

也有中概股公司在这波牛市' 行情尚未结束时就遭遇回归挫折。盛大游戏早在去年1月就宣布收到私有化要约，直到今年4月才正式达成私有化最终协议。但该公司私有化回国的进程却遭遇节外生枝。盛大游戏试图借道的壳公司' howImage('stock','2_000982',this,event,'1770') 中银绒业(' 000982,' 股吧)今年1月29日被' target='_blank' >证监会调查，迄今仍未结束。这影响了盛大游戏赶回国内参与A股资本狂欢盛宴的节奏。

第五，回归还需要考虑成本。专门做拆解VIE架构的国浩律师事务所合伙人吴小亮对《经济观察报》表示，回归的公司要支付两大成本，一个是时间成本，一个是' 税务成本。

吴小亮担心，中国的流程时间很难掌控。“不得不说，A股的审核期限的不确定性导致了很多创始人在做这个决定时非常纠结。”此外，在股权交易、原来外资注销的时候，税务成本会比较高，在20%左右。包括营业税、流转税，最大的是股权转让税。

第六，转战国内资本市场还需要面对一个瓶颈——' 券商。

' target='_blank' >经纬中国人民币基金负责人曹国熊对《经济观察报》称：“其实，对投资者来讲A股涨跌不重要，最重要的是发行节奏。那些主张可回来可不回来的企业，想明白了应该迅速地回来。现在最大的问题，是回来的过程中能不能找到帮助你的券商。”

如果明年想做IPO，现在必须锁定一个券商。现在所有的券商都已经满负荷运转。

回归——不是想想就可以 适合才重要

话说回来，也不是所有中概股公司都适合回归。

什么样的中概股适合回归呢？据《经济观察报》，华兴资本创始人兼CEO' target='_blank' >包凡指出:“第一，如果你的生意在美国有完美的参照系，例如搜索，百度是中国的谷歌，投资人看得懂，估值又高；第二是规模要大，二三十亿美金是个坎；第三是要有这个概念的板块，那么你最好留在美国上市。"

至于不适合回来的公司，包凡认为:"如果你的生意是特别适合中国国情的商业模式，老外看不懂；第二是规模比较小的公司。那么你就应该考虑回来了。"

经纬中国人民币基金负责人曹国熊表示，如果在美国上市已经有标杆性的企业，估值也很高，就不需要回来。

围城——国内产业资本大幅减持套现

在一些中概股不是忙着回国，就是在准备回国之际，国内产业资本却在大手笔减持套现。华尔街见闻提及，仅今年前5个月，A股公司股东累计套现约3598.51亿元，已经超过去年全年水平。

除了上市公司高管，连基石投资者和“国家队”也在减持。港交所公开信息显示，中央汇金于5月26日在A股场内减持工行和建行，金额分别为16.29亿和19.06亿元。

' target='_blank' >银河证券首席策略分析师' target='_blank' >孙建波表示，产业资本的考虑是将资金从高估值' 股票 中抽离……被减持的' 个股此时估值多半已偏高。

而伴随上市公司高管减持，很多公司' 业绩则出现下滑。据《投资者报》统计，在5月以来被集中减持的863家上市公司中，在去年或今年一季度净利润同比出现下滑的公司有516家，约占总数的六成。