新三板市场的融资功能顺水鱼财经

融资2015年10月刊 align=middle src="http://i6.hexunimg.cn/2015-10-08/179660328.jpg" width=550 width=402 height=886>
">国际融资2015年10月刊

以融资发生的时间点为分类依据，" 新三板市场的融资分为三种方式：挂牌前的定向发行、挂牌的同时发行股份和挂牌后的定向发行

新三板市场的融资功能日益增强。2015年7月，挂牌公司" 股票 发行合计321次，融资金额累计达到了144亿元，包括269次已挂牌公司股票 发行和52次挂牌同时股票 发行。截至2015年7月底，新三板挂牌公司的数量是3052家，这就意味着，仅2015年7月份，就有超过十分之一的新三板挂牌公司发行了股票 ，实现了融资。

挂牌前的定向发行

公司在挂牌之前，因为有近期内即可实现新三板挂牌的预期，届时股份流动性将大大增强，而发行市盈率没有挂牌后那么高，因而会吸引大批投资者的投资。公司挂牌前的定向发行，即通常所说的“" 私募融资”，其投资者可以是任何具有股东资格的自然人、法人或其它组织，而不受新三板适当性管理制度的限制。

公司挂牌前的定向发行，等同于一般公司的增资扩股，其基本程序是，投资者与公司、原股东先签订增资协议，然后股东（大）会做出决议，同意新投资者入股，并对入股价格、占股比例等作出确认，修订公司章程，最后是打入资款、验资，办理工商登记手续。

这种发行方式的优点是，其一，投资者可以是任何具有股东资格的自然人、法人或其它组织，而不受新三板适当性管理制度的限制，这就大大扩大了投资者的基础，增加了可以投资的投资者的范围。其二，程序简便、灵活，用时较短，能够实现快速融资。第三，费用较低，不用给中介机构付出承销费等费用。缺点是发行的市盈率一般较挂牌后低，融资相同的金额，公司稀释的股权比例较大。

挂牌的同时发行股份

2015年8月17日，西安华江环保科技股份有限公司发布" 公告称，公司挂牌同时发行的股票 在全国股份转让系统挂牌公开转让，本公司此次股票 发行总额为600万股，均为无限售条件的流通股。该批无限售条件股份2015年8月18日全国股份转让系统挂牌公开转让。这就是公司挂牌的同时发行股份（挂牌并发行）。

据了解，本次股票 发行的价格为每股16元，融资额为9600万元。公司2014年度经审计的净利润为3603万元，每股收益0.72元，对应投资静态市盈率约为22.22倍，摊薄后的每股收益0.64元，静态市盈率25倍。

公司本次股票 发行对象为11名自然人和12名法人，其中新增自然人投资者八名，新增机构投资者12名。12名机构投资者分别为" 国泰君安华安资产-中和新三板1号专项资产管理计划、北京星探联合投资管理有限公司、上海普翌投资管理中心（有限合伙）、北京基石创业投资基金（有限合伙）、红土创新-红石15号新三板资产管理计划、北京中海盈" 创投资管理中心（有限合伙）、西安信恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安君研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、" 中信证券(" 600030," 股吧)新三板增强分级1号集合资产管理计划、中信证券新三板增强1号集合资产管理计划、中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、中信证券新三板增强3号集合资产管理计划。公司本次发行前股东数量为51人，本次股票 发行新增股东23人，股票 发行后股东数量为71人。

这种融资方式的特点是，其一，投资者须是符合以下三种类型之一：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。其二，发行市盈率一般较挂牌前私募融资高。其三，发行程序上较为复杂，边申请边做发行，需要不断修改、补充发行申请文件。其四，新增股票 自公司挂牌之日起即可流通、交易。

在本案中，其基本程序是：2015年4月30日，公司向股转系统报送的挂牌申请材料予以受理并在股转系统的网站上予以公开披露。5月21日，公司召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行方案的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈定向发行股票 认购协议书〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司挂牌同时定向发行股票 相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2015年第1次临时股东大会的议案》等议案。2015年6月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行方案的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈定向发行股票 认购协议书〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司挂牌同时定向发行股票 相关事宜的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案。7月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。7月17日，公司收到了全国股转系统的挂牌同意函。8月17日，公司发布了《关于公司股票 将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》以及《关于公司挂牌同时发行的股票 将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告》，8月18日，公司的股票 在全国股份转让系统正式挂牌，证券简称：华江环保，证券代码：833147。

挂牌后的定向发行

公司挂牌后的定向发行最为常见。这种融资方式发行的基本程序是：董事会先就发行方案作出决议；然后发布公告，15天后召开临时股东大会，就发行方案作出股东大会决议；投资者认购、缴款，会计师事务所验资；主办" 券商发布《股票 发" 行情况报告书》，律师出具" 法律意见。

其特点是：其一，投资者须是符合新三板适当性管理制度的自然人、法人或其它组织。其二，发行市盈率一般较高。其三，发行程序上较为复杂，时间长，成本高，效率低。主办券商需要收取承销费，律师需要收取律师费。

需要注意的操作要点有：其一，验资报告必须由具有证券" 期货从业资格的会计师事务所出具，地方上的小会计师事务所不可以，验资报告也不能由会计师事务所分所出具，必须是总部出具。其二，本次股票 发行认购对象或者挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的，其应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。其三，股票 发行的合规性意见必须由主办券商出具，而不能由其它券商出具。主办券商是公司挂牌时的推荐券商，也即持续督导券商。换言之，挂牌公司不能换掉券商。实践中，有些券商不帮助找钱，还要索要10%的承销费，费率谈不下来，公司想换掉券商，结果发现换不掉。

其实，这些定向发行完全可以不那么复杂，企业挂牌前的定增无需券商，挂牌后为何非要券商呢？股转系统的很多规则是由券商参与制定的，难免不塞进其“私货”，再加之投资者核查，没有市场失灵也要备案监管的“私募投资基金备案”，工商登记都不要验资报告但股权系统却要求必须由具有证券从业资格的会计师事务所总部出具验资报告，董事会与股东大会必须至少间隔15天的僵化法定程序等，新三板逐渐显示出“类主板化”的不良苗头，定增的效率着实令人堪忧。