中概股回归潮涌 回归路径或将多元顺水鱼财经

被称为“海归第一股”的分众传媒终于坐实。

１１月１６日晚间，七星控股００２０２７发布' 公告称，分众传媒借壳重组方案获得有条件通过。

这也是迄今为止' 美国上市“' 中概股”企业私有化以借壳方式登陆国内Ａ股市场的最大规模交易。

值得注意的是，今年以来，中概股公司回归Ａ股颇受关注，这包括近期巨人网络宣布借壳' howImage('stock','2_002558',this,event,'1770') 世纪游轮(' 002558,' 股吧)，以及搜房控股借壳' howImage('stock','1_600847',this,event,'1770') 万里股份(' 600847,' 股吧)等。其中，与分众传媒先在美国市场' 退市、拆掉ＶＩＥ结构后借壳回Ａ的做法不同，搜房控股则通过直接将部分资产注入Ａ股公司完成回归。此举显示了中概股回归路径开始呈现多元化。

一波三折的回归路

分众传媒以楼宇广告起家，成立于２００３年。

２００５年在中概股赴美上市浪潮中，分众传媒登陆美国纳斯达克，发行价１７美元／股，募资１．７２亿美元。分众传媒股价一度上涨至６０美元／股以上，但从２００８年起迅速下跌，最低时股价不到６美元／股。

在受到浑水做空后，分众传媒受到私有化邀约，并于２０１３年５月完成私有化，从纳斯达克退市。

今年６月，' howImage('stock','2_002211',this,event,'1770') 宏达新材(' 002211,' 股吧)宣布和分众传媒“联姻”。由于宏达新材实际控制人朱德洪遭证监会调查，今年８月，苦盼半年的宏达新材被分众传媒解除“婚约”，随后，分众传媒闪电与' howImage('stock','2_002027',this,event,'1770') 七喜控股(' 002027,' 股吧)牵手。

今年９月，七喜控股宣布，以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒１００％股权的等值部分进行置换。也就是说，分众传媒１００％股权作价４５７亿元，七喜控股拟置出资产作价８．８亿元，置入资产与置出资产两者相差４４８．２亿元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。

交易完成后，分众传媒将成为首个从' 美股退市，再登陆Ａ股的上市公司。

层出不穷的回归潮

实际上，近年来中概股正在加快回归Ａ股的步伐。

尤其是在' howImage('stock','2_300431',this,event,'1770') 暴风科技(' 300431,' 股吧)解除ＶＩＥ登陆' 创业板后，连续２９个涨停，创造了Ａ股连续涨停的纪录，由此引发了中概股回归潮。

今年以来，已经有超过３０只中概股企业收到私有化收购要约，创下历史最高水平。

眼下，除了分众传媒借壳七喜控股外，学大教育拟借壳' howImage('stock','2_000526',this,event,'1770') 银润投资(' 000526,' 股吧)０００５２６、巨人网络拟借壳世纪游轮００２５５８、完美世界关联公司完美影视借壳金磊股份（已更名' howImage('stock','2_002624',this,event,'1770') 完美环球(' 002624,' 股吧)００２６２４）以及２０１４年中国安防（现Ａ股名为' howImage('stock','1_600654',this,event,'1770') 中安消(' 600654,' 股吧)６００６５４）借壳飞乐股份等等。

在美国不受待见、估值偏低，而同类企业在Ａ股炙手可热是中概股涌现回归潮的重要原因。

学者唐兆凡就认为，通过Ａ股、美股同类' 互联网公司进行比较，Ａ股公司的市盈率、市值均占优势，这种ＶＣ式估值极大地提高了企业的融资能力，使企业有足够的资金发展壮大。基于此原因，注册制、' 新三板、战略新兴板等政策利好一经政府提出，就吸引了大批优质中概股企业争相回归Ａ股市场。他称，目前中美资本市场出现套利的绝佳窗口期。

以分众传媒为例。２０１２年１２月，分众传媒宣布敲定私有化方案，最终以约２２０亿元人民币的估值从美国纳斯达克退市。如今，七喜控股本次交易的拟购买资产分众传媒１００％股权的评估值为４５８．７亿元。

从２２０亿元的估值到４５８亿元，分众传媒估值在两年时间内翻倍。

别出心裁的回归路

在新的一轮回归潮中，手法的创新引发市场注意。

分众传媒的回归沿用传统路径——先在美国市场退市、拆掉ＶＩＥ结构后借壳回Ａ。

ＶＩＥ结构，即协议控制模式，是多数海外上市中国公司的选择，简单的说就是海外注册、中国运营、境外上市。

与分众传媒的回归路径不同的是，搜房控股通过直接将部分资产装入Ａ股公司完成回归。

根据公告，' target='_blank' >万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产，配套募资拟由ＩＤＧ资本、瑞东资本以及公司实际控制人刘悉承三方认购，用于重组后公司的业务发展。同时，刘悉承需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式剥离。

优质资产具体包括搜房控股旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，整体初步作价不超过１７０亿元。

将上述资产装入万里股份后，搜房控股依然保留在纽交所的上市平台，其新房、二手房电商等业务也将继续放在美国上市公司体内运营。

在业内人士看来，搜房控股这一做法颇为创新，一旦成功实施，对于中概股回归潮将起到助推作用。

不过，搜房控股这种分拆上市的道路看似躲过了整体拆ＶＩＥ架构这一复杂过程，但是，因分拆本身夹杂着各种利益关系，在' 法律和监管上的审核也并不明晰，其能否顺利完成，还有相当大的不确定性。

学大教育借壳银润投资则将出现首例Ａ股上市公司直接收购美股的案例。

８月９日晚间银润投资公布了５５亿元再融资方案，拟以２３亿元收购中概股，剩余资金全部投向Ｋ１２教育培训产业。

学大教育估值２３亿元，和在美国资本市场私有化成本３．６９亿美元相当。作为学大教育的联合创始人，金鑫、李如彬、' target='_blank' >姚劲波则分别认购１４．３０亿元、２．７０亿元、２．７０亿元，并锁定三年。

记者还注意到，ＶＩＥ架构的拆除是学大教育借壳银润投资的先决条件。

由此看来，从美国资本市场退市、彻底拆除ＶＩＥ架构的做法，尽管过程繁琐，耗时较长，但仍不失为较为稳妥的办法。