进一步推进国有企业员工持股顺水鱼财经

■' target='_blank' >马骏马晓白

员工持股是中长期激励机制，还有利于改进公司治理，被世界各国企业普遍采用。我国国有企业员工持股经历了放开、停止、规范的历程，目前初步形成了规范管理的政策体系，但还存在较多政策限制和认识分歧，不能适应国有企业改革和发展的需要。

员工持股是企业提高竞争力的重要工具

企业要在激烈的市场竞争中生存，必须建立有效的激励机制。员工持股是普遍采用的中长期激励机制，包括' 股票 期权、限制性股票 、分红权等形式。员工持股激励员工更加重视长期发展，提高企业核心竞争力。企业只有保持短期激励和中长期激励的平衡，才能实现稳定持续的发展。

员工持股是混合所有制的一种形式，有利于改进企业治理。与外部投资者相比，员工具有内部信息优势，还对所在企业感情深厚，因而可以更加有效地参与公司治理，包括提出公司发展的建议，监督企业高管行为等等。

管理层持股和全员持股是两种不同的方式。管理层持股主要涉及企业中层及以上的经营管理人员以及部分关键技术人员，全员持股则包括全部符合基本条件的员工。两种持股方式具有较大差异：管理层收入较高，普通员工收入较低，二者在薪酬中能用于投资股权的资金差距较大，承担风险的能力也不同；企业管理者管理资产的能力较强且个人持股数量较大，普通员工管理资产的能力较弱且个人持股数量较少，股票 管理方式不同；企业管理者掌握着资源配置的权利，相比普通员工对于企业发展的影响力更大。因此，管理层持股相比全员持股，实施难度更小，激励效果更强。

从发达国家的实践看，员工持股非常普遍。发达国家的全员持股既是企业激励机制，也是国家促进社会财富公平分配的措施。全员持股相比管理层持股需要更复杂的制度安排，一般包括以下几个方面：一是制定税收优惠政策，鼓励员工持有本企业股票 ，鼓励企业实施股权激励；二是对全员持股的数量、结构、方式、期限等作出严格规定，实现长期激励，保障普通员工受益；三是在企业治理机制上为员工提供参与的机会，建立企业所有权文化。

国企员工持股的实践与政策

（一）员工持股的实践与政策演变

企业上市是早期国企员工持股的重要动力。１９９３年《股票 发行和交易管理暂行条例》和《公司法》颁布后，一些拟上市国有企业在改制或公开发行过程中发行了员工股，企业上市后员工获得较高回报。由于缺乏员工持股有效管理的相关法规，员工持股的激励作用有限，还对二级市场造成一定冲击，１９９８年证监会通知停止发行员工股。之后一些国企员工持股采取了持股会或工会代持的形式回避限制，２０００年证监会以职工持股会不具备法人资格、工会持股与工会宗旨相背为由，停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的发行申请。２００５年修改后的《证券法》、《公司法》又将拟上市公司股东人数限制在２００人，一些实行全员持股的拟上市企业必须清退大量内部员工持股才能上市。由此，带有福利性质的拟上市公司员工持股尤其是全员持股受到严格限制。

总体上看，现行政策虽然为国企员工持股放开了一定的空间，但空间仍然很有限，无法适应' 国企改革的要求。一方面，现行政策将国企员工持股限定在上市公司、辅业改制企业和科技型企业，而且附加了许多限制条件。另一方面，国资管理部门对员工持股方案实行事前审批，常常因担心承担国资流失责任而放慢审批速度或减少审批数量。

（二）国企员工持股的主要矛盾

国有企业实施员工持股的难度大，有多方面的原因。

首先是国企改革不到位及代理成本问题。一些国有企业没有建立有效制衡的治理机制，涉及内部人利益的员工持股容易导致“内部人控制”现象，国资管理部门为防止国有资产流失实行审批制，但国资管理部门也只是“代理人”，在审批上又要承担国有资产流失的风险，因此国资管理部门倾向于采取宁缺毋错的态度。

第二是国企覆盖的领域宽泛，企业性质差别巨大，实施员工持股的工作非常复杂。例如竞争性企业与垄断性企业、主业与辅业、资本密集企业与劳动密集企业、传统产业企业与' 新兴产业企业、控股型集团公司与专业化实业企业等不同类型企业实施员工持股的条件和效果不同，需要深入研究。

第三是员工持股的制度不完善。目前国企员工持股政策重点鼓励管理层持股，缺乏对全员持股的鼓励政策。国内外的经验表明，没有特殊政策支持，全员持股很难推广。

第四是股票 市场不完善。作为新兴和转轨市场，我国股票 市场波动较大，监管部门能力弱、水平低，对上市公司实施员工持股带来一定的负面影响。

进一步推进国有企业员工持股的建议

员工持股是国有企业混合所有制改革的重要内容，是建立中长期激励机制和改进公司治理的重要手段。经过多年的实践，我国已经初步建立规范管理的政策体系，基本上堵住了员工持股中容易出现的国有资产流失的漏洞，为后续改革打下良好基础，但也存在限制过多的问题。建议进一步解放思想，积极稳妥推进员工持股的发展。可采取“统筹规划、分类实施；创新机制、积极推进”的思路，即结合国企改革的总体方案统筹规划，根据持股者和持股企业的特点分类实施；通过创新机制解决员工持股面临的主要矛盾，放松员工持股的限制，激发员工的积极性和创造性。

（一）结合国企改革总体方案统筹推进员工持股

员工持股是国企改革的有机部分，国企改革为员工持股打下坚实基础。根据国内外的实践经验，员工持股离不开完善的公司治理、市场化的用人机制、透明的信息披露等条件支持。

首先，结合国有企业分类改革选择员工持股的优先领域。竞争性领域应作为国企员工持股的重点，在竞争性领域内部，不同性质、不同规模的国企也可以进一步明确优先次序和工作要求；垄断性领域的改革是监管、市场结构、企业三个层面的系统改革，员工持股不能单兵突进，需要条件成熟时才能实行。

第二，结合混合所有制改革推进员工持股。国有企业在引进民间资本时必须解决国有资产的定价问题，内部员工希望按照同样的价格获得持股的机会，而且民间资本投资国企时通常也要求员工持股，以降低代理成本和增强激励效能。

第三，结合国有企业整体上市为员工持股打下制度基础。国有企业整体上市是国有企业改革的重要突破口，也为员工持股创造有利条件，包括：解决了国有资本的定价问题，为股权交易提供了公开的价格；提高了员工股的流动性，较好保护了员工的利益；缓解了旧体制管新体制的矛盾，国有企业按照上市公司的标准改进公司治理，为上市公司及其下属企业的决策提供了制度保障。

第四，结合国有企业薪酬制度改革为员工持股创造条件。员工持股是员工薪酬制度的一个组成部分，必须在薪酬制度改革的框架内实施。特别是对于市场化的职业经理人，降低基本薪酬，增加股权激励，既增加岗位的吸引力，又提高薪酬的公平合理性。

第五，结合公司治理改革充分发挥员工持股的积极作用。一方面，完善公司治理，提高董事会的独立性，加强信息披露，是防范内部人控制和国有资产流失的重要基础。另一方面，为持股员工提供参与公司治理的渠道，也有利于改善国有企业公司治理。

（二）分类推进国企员工持股

国企员工持股是一项复杂的工作，要充分考虑约束条件，不能一哄而上。建议区分上市公司与非上市公司、管理层持股与全员持股，分类推进，突出重点。

积极鼓励在上市公司推行管理层持股。目前国有控股上市公司管理层持股进展缓慢。２０１４年全年共有１１９家上市公司首次' 公告实施股权激励，国有控股上市公司大约只占１０％，远低于国有上市公司占全部上市公司数量约４０％的比例。其原因主要是一些政府部门存在较多顾虑，担心国有资产流失或管理层收入太高。管理层持股实质是管理层薪酬结构的改革，通过降低固定薪酬增加股权激励，将管理层与企业长期发展绑定，管理层获得高收入的同时也为国家创造更多价值。而且，证监会和国资委制定的规则对股权激励方式、对象、条件、授予数量、授予价格、行权时间或解锁期限等都作了详细规定，国有资产流失的可能性很小。管理层持股的主要矛盾不是国有资产流失，而是防范内幕交易，因此建议国资管理部门放松限制和减少审批，证监会作为市场监管机构则应加强监管。

积极稳妥在上市公司试行全员持股。目前国有上市公司实行全员持股的案例不多，主要原因是有关各方积极性不高。股东认为全员持股的激励效果远比不上管理层持股，因此将股权激励的重点放在管理层持股上；管理层认为全员持股计划的制定、实施和管理的难度大，存在一定的畏难情绪；普通员工收入不高且支出刚性大，更偏好现金，即使买股票 也不一定选择本公司股票 。上市公司虽然治理规范、股权价格公开，不妨碍全员持股的实施，但在国家鼓励性政策体系缺位的情况下很难大范围推开。

通过机制创新在非上市公司推行管理层持股。目前非上市公司员工持股限定在辅业改制企业和科技型企业，主要原因是非上市公司与上市公司相比实施管理层持股难度大，核心问题是国有资产定价困难。竞争性领域的非上市国有企业对管理层持股的呼声很高，一些企业通过机制创新突破了国资定价的瓶颈制约，建议总结经验积极推广。

创造条件在非上市公司试点全员持股。非上市公司与上市公司相比，实行全员持股难度更大，包括国有资产定价困难，股权变现难且普通员工承担风险能力较低，国家缺乏鼓励性政策等。因此，非上市公司的全员持股还不具备大规模推广的条件，只能在少数企业试点。

（三）通过创新机制放松国企员工持股的限制

进一步放松员工持股的限制是深化国企改革的客观要求。严格限制员工持股不是防范国有资产流失的最好办法，它虽然降低了国有资产直接流失的风险，但同时也导致了国资增值减少的机会成本。建议通过机制创新降低国有资产流失的风险，重点抓住两个环节：一是独立和透明的决策。员工持股方案不能由内部员工制定，必须由独立于员工的机构制定，比如上级持股机构。同时，方案必须对外公示和说明，并对社会公众提出的疑问进行有力的回应。二是科学合理的方案。国资管理部门可以对股权激励的类型进行限定，重点推荐新增价值分享尤其是新增超额价值分享的激励方案，尽量避免出售存量资产，以进一步降低国有资产流失的风险，提升股权激励的效果。

建议在机制创新的基础上放松员工持股的限制。一方面要扩大员工持股的范围和比例，例如将员工持股的范围从辅业企业和科技型企业扩大到所有竞争性领域的国有企业；另一方面要将国资监管部门的事前审批改为事中和事后监管，包括事中对方案制定者的独立性和透明性的监督，事后对有关各方履职的评估与追责等。

（四）进一步完善国有企业员工持股的相关政策

各级政府都在国企改革方案中提倡员工持股，但缺乏实施的细则。在过去的实践中有关部门针对出现的问题制定了一些管理规定，主要用于堵塞制度漏洞，防范国有资产流失，但对合规的做法缺乏明确的规定。建议有关部门尽快就持股范围、持股比例、持股时间、退出机制、激励方案、资产评估、实施程序等方面作出详细规定。另外，员工持股的深入发展还需要规范的证券市场、优惠的税收政策等方面的支持。

（作者单位：国务院发展研究中心企业' 研究所）