皮海洲：大宗交易是减持新规软肋顺水鱼财经

1月7日，在A股市场遭遇第二次熔断的情况下，证监会正式发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），以此衔接《18号文》，对上市公司大股东及董监高的股份减持问题作出新的规定。

2016年新年伊始，A股市场急剧动荡，其中1月4日、7日两次遭遇熔断。这个中的原因，就与《18号文》有关限售期的规定到期有关。去年7月8日，为了救市的需要，证监会发布证监会" 公告〔2015〕18号（即《18号文》），规定上市公司大股东及董监高人员在半年时间内不能减持所持上市公司" 股票 ，这也意味着该规定到今年1月8日失效。市场担心上市公司大股东及董监高的“减持潮”会因此而到来，分析人士甚至预测1月份的减持压力不少于1500亿元。这种对“减持潮”的担心，正是导致1月4日股市第一次熔断的重要原因。

证监会《减持规定》的出台，对于缓解市场对大股东及董监高减持的恐惧感具有一定的积极意义。根据《减持规定》，上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。《减持规定》同时规定，上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。此外，对于大股东及董监高在涉及自身违法违规时不得减持的若干情形，《减持规定》也作了具体规定。因此，《减持规定》对于缓解" 大小非短期的减持压力具有一定的积极作用。

不过，从《减持规定》的具体内容来看，《减持规定》明显存在两个重大的漏洞，有待进一步封堵。从一个较长的时期来看，如果这两个漏洞不加以封堵，它很有可能让《减持规定》的积极作用化为乌有。

其漏洞之一，就是《减持规定》只是对大股东通过交易所集中竞价交易减持股份的总数进行了总量控制，而没有对大股东通过" 大宗交易与协议转让减持的额度进行控制。虽然《减持规定》有意引导大股东通过大宗交易与协议转让的方式来减持股份，但大股东通过大宗交易与协议转让的方式来减持股份，带给市场的冲击一样是很大的。在这种模式下，大股东完全可以实行“过桥减持”，找一个机构投资者来接盘，然后机构投资者再把通过大宗交易或协议转让进来的股票 再通过集中竞价交易的方式卖出去，这无非是经过一个“过桥机构”倒手一下而已，大股东只需要给“过桥机构”一些好处就可以了。

虽然随后沪深交易所于1月9日晚间发布的对《减持规定》的落实措施提高了协议转让的门槛，有利于规范大股东的协议转让，但大宗交易的漏洞依然存在，大宗交易成了《减持规定》的软肋。

其漏洞之二，就是《减持规定》只是对大股东通过交易所集中竞价交易减持股份的总数进行了总量控制，而没有对董监高的减持额度加以限制。当然，相对于大股东来说，董监高的持股要少许多，但有的公司董监高持股的绝对数量也是相当可观的。更何况董监高更加熟悉公司的经营情况，董监高的减持同样可以动摇投资者的持股信心，所以对于董监高的减持不能没有节制，也应该作出类似于限制大股东减持的规定。

那么，如何封堵《减持规定》的两大漏洞呢？本人的建议是，对于大股东减持额度的控制，应包括交易所集中竞价交易、大宗交易两个部分。不论采取哪一种交易方式，但每月减持的总额度不得超过公司股份总数的百分之一。而对于董监高的减持，同样可以采取类似于大股东的规定。同时对上市公司大股东及董监高人员的减持，还可以在总量上加以控制，规定每家上市公司大股东及董监高人员每月减持的股份总数（不包括协议转让部分）不得超过公司股份总数的百分之三。

如此一来，上市公司大股东及董监高的减持就可以走向有序化与常态化，避免大股东及董监高人员的集中减持、快速减持带给市场的压力。