证监会认定涉案违法事实不成立 宏达新材警报解除再战重组顺水鱼财经

■本报记者 ' target='_blank' >王俊仙 南京报道

' howImage('stock','2_002211',this,event,'1770') 宏达新材(' 002211,' 股吧)(002211.SZ)的中小股东终于能舒一口气了。4月7日，宏达新材发' 公告称已经收到证监会结案通知书，上市公司涉案违法事实不成立，这也意味着宏达新材' 股票 可能被深交所实施' 退市风险警示并暂停上市的风险已解除。再加上宏达新材涉案董事长已经辞职，业内人士认为宏达新材重组障碍已扫除。

若宏达新材正在筹划的' 重大事项成功，或许能疏解中小股东因宏达新材被调查而被分众传媒“抛弃”的郁闷。

与上市公司无关

根据宏达新材收到的证监会《结案通知书》显示：“2015年6月，我会对宏达新材涉嫌信息披露违规行为立案稽查。经审理，宏达新材涉案违法事实不成立，我会决定本案结案。”

宏达新材认为，根据该通知，公司涉案违法事实不成立，不存在触及《深交所股票 上市规则（2014年修订）》13.2.1 条规定的重大违法违规情形，本次立案引起的公司股票 可能被深交所实施退市风险警示并暂停上市的风险已解除。

上述立案调查还得追溯到去年6月17日，当时宏达新材及其实际控制人朱德洪分别收到证监会的《调查通知书》，通知书主要内容为，因宏达新材信息披露涉嫌违反证券相关' 法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对宏达新材及朱德洪予以立案调查。

去年6月23日，宏达新材董事长朱德洪提出辞职，其在辞职报告中表示：由于宏达新材“信息披露涉嫌违规违法”被立案调查的责任在本人，自愿为此承担全部责任和后果，接受一切处罚，并同意在案件未结案之前，冻结江苏伟伦投资管理有限公司（下称“伟伦投资”，宏达新材控股股东）持有的全部宏达新材股票 。

那么上述所谓“信披违规”、“违反证券法”具体指的是什么呢？

今年1月16日朱德洪收到的证监会《行政处罚事先告知书》给出了部分答案：一、因泄露所投资的城市之光' 业绩重大变化的内幕信息并明示他人从事相关交易处以罚款；二、因操纵“宏达新材”股价的行为处以罚款。宏达新材表示上述处罚事项未涉及于2015年9月1日公告终止的重大资产重组。

资料显示，2014年7月，宏达新材豪掷3.23亿元收购北京城市之光园林工程有限责任公司 （下称“城市之光”）30%股权，然而入股仅4个月后便发现“踩雷”。城市之光2014年业绩“变脸”无法兑现承诺业绩，还对补偿方式进行调整的同时下调2015年-2017年承诺净利润。而随着城市之光其他股东和宏达新材矛盾的加深，他们先是闹至法庭，最后以宏达新材控股股东伟伦投资接手这30%的股权告终。而有媒体报道称，宏达新材立案调查是因为城市之光其他股东向监管机构进行了举报。

“被立案调查是否是因城市之光举报我不清楚，当时证监会立案的时候是对上市公司和实控人一起立案的，现在结案结果是立案调查的事情，与实控人朱德洪有关，跟上市公司没有关系。”4月7日下午，宏达新材证券部工作人员告诉记者，“朱德洪应该快收到行政处罚决定书了，可能我们这几天就会进行公告，而这对公司的影响我们会一并公告。”

“我们也是刚看到《结案通知书》，之前投资者索赔主体是上市公司，这次准备将主体变更为朱德洪。本来向个人追偿就比较困难，现在加上朱德洪的行为主要属于内幕交易和市场操纵，而不是信披违规，所以索赔更是难上加难。”' target='_blank' >上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏认为，如果当时只是对朱德洪进行立案调查，朱德洪辞去上市公司职务就不会影响到当时分众传媒的借壳，并最终造成投资者的损失。所以当初立案调查的原因和线索具体到底是什么应该进行公告。

重组预期不变

事实上，宏达新材及朱德洪被立案调查的最大影响是“搅黄”了分众传媒的借壳。

去年6月3日，宏达新材董事会刚审议通过了与分众传媒的重大资产重组方案。半个月后宏达新材和朱德洪就被立案调查了。而根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，如果上市公司想要发行股份购买资产，就必须符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”规定。

虽然朱德洪为保重组，迅速辞职并撇清宏达新材和此次立案调查的关系，但这仍未阻止分众传媒“另谋新欢”，最终分众传媒选择借壳' howImage('stock','2_002027',this,event,'1770') 七喜控股(' 002027,' 股吧)。

2015年8月31日晚间，宏达新材宣布终止重组，承诺3个月内不筹划重组并复牌，复牌后连续两个一字跌停。

不过强烈的重组预期很快让宏达新材“满血复活”：从去年9月17日开始，公司股价由6.03元/股一路飙涨至去年12月31日的12.8元/股，涨幅达112.27%。

' 数据显示，宏达新材实现的营业收入已经连续6年下滑，根据2015年' 业绩快报，其2015年实现的营业收入为6.65亿元左右，同比下滑14.1%，创下宏达新材上市以来的最大跌幅。而在2011年至2014年期间，宏达新材扣非后净利润一直处于亏损状态，分别为-2218.28万元、-3155.01万元、-3.22亿元和-3025.94万元。业绩快报显示，宏达新材2015年实现的归属于母公司所有者净利润为亏损5735.56万元，同比下降近6倍。其还预计今年一季度亏损200万元至400万元，比上年同期减少414.33%-257.17%。

在业绩不断下滑的情况下，宏达新材在上述不重组承诺期满一个半月，就以“控股股东在筹划涉及公司购买资产事宜，拟收购的标的资产涉及文化传媒行业，交易金额预计超过3亿元”为由火速停牌。然而，该次停牌不到20天，此次重大事项就因“相关条件未能达成”而终止。

“此前有分众传媒借壳的先例，现在业绩又不断下滑，这导致投资者对宏达新材要重组的预期不断加强。”经济学家宋清辉认为，宏达新材要改善目前的业绩，可以通过收购盈利能力强的资产或者卖壳这种“脱胎换骨”的方式。而此前因为被立案调查，想要发行股份收购资产的道路被阻，账面货币资金就几千万元也导致其不能靠现金支付对价的方式收购资产，而现在案件了结且和上市公司无关可以说是扫清了定增的障碍。

目前，宏达新材正因“控股股东正在筹划涉及公司事项”处于继续停牌状态。