刘柯：是管理层的万科还是股东的万科？顺水鱼财经

万科的股权之争，到现在为止，还是一个未知数。有消息称，华润很可能接手宝能手中的万科股份直接狙击万科管理层与深圳地铁的联手，这是一个有意思的变数。

对于万科股权之争一事，无论谁对谁错，就事件本身看，它牵扯出一个问题，对于一个上市公司来说，究竟是管理层的权利大，还是股东的权利大？其实对于很多上市公司来说，这不是一个问题，因为其管理层大多就是大股东，是实际控制人。但万科是个例外，其第一大股东是华润股份有限公司，但其只持有15.25%的股份，完全没有控股权。在万科的管理层中，华润方出任的有1名董事会副主席和2名非执行董事以及1名监事，实际上都属于非核心人选，对公司没有什么控制权。因此，很难说在管理层决意引入深圳地铁这件事情里华润究竟有多大的知情权。你说管理层没华润的人也不对，但华润老总对这件事情颇有微词，又可看出万科的管理层实际上是绕过了华润的。

那么，为什么万科宁愿要深圳地铁来做老大而不去和华润谈谈呢？这里面有几个因素。首先，万科未必愿意让华润做第一大股东，因为万科2015年地产主业收入已经达到1955亿，而华润旗下的' 华润置地2015年销售收入只有851亿，不到万科的一半，如果只看地产主业，万科未必看得起华润；其次，是华润本身与宝能系有千丝万缕的关系，2013年8月华润置地就携手宝能系在深圳前海建设“华润前海中心”，也在2013年11月，华润旗下华润' 信托又为深圳宝能地产发起过集合信托计划；第三，是作为大本营在深圳的万科，极有可能也是当地需要挽留的重量级企业，不愿意将实际控制权拿给作为央企的华润。实际上，华润在此事的态度也一直比较暧昧，从一开始的默不作声，到最后对管理层引入深圳地铁的颇有微词，也可看出华润的矛盾一面。

现在这些都不重要了，最重要的是万科这件事到最后究竟是谁说了算。究竟是管理层说了算，还是股东的权重说了算。就目前的情况看，华润有万科15.25%的股份，宝能系持股比例达到20%左右，两者如果相加，则持有万科的股份将达到35%以上。如果深圳地铁要想以外来者身份成为第一大股东，即便算上股本增加的稀释因素，也需要起码持有万科30%以上的股份，并且还要建立在华润宝能不继续增持的基础上。即便如此，深圳地铁当上了第一大股东，那么又会绕回到这个问题上来，既然此前作为大股东的华润和宝能说话都不算数，凭什么深圳地铁当了第一大股东说话就可以算数？这真是一个比较滑稽的事情。

对于一家上市公司来说，大股东没有知情权，董事会形同虚设，管理层就可以决定公司的所有' 重大事项，这是一个比较恐怖的事情。作为一家公众公司，股份代表了话语权，这是天经地义的事情，即便为了避免一股独大而为公众股东设置更多的话语权，前提也是必须以股份的多少来决定票数的权重，这是对股份制的尊重。如果这些都不存在，那还要股份制做什么？那还要大股东做什么？万科这个事情，会给中国企业股份制改革书写教科书般的经典案例，是改革进步还是走回头路，我们拭目以待。