A股壳费一天涨一亿 没有四五亿利润无资格谈借壳顺水鱼财经

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  眼下的中国大地上，除了“蒜你狠”，还有什么东西正在被大肆炒作？

A股市场给出的答案是“壳”。所谓的“壳”，只是一个形象的比喻，它最直接的形式就是一串上市代码，想上市而又不愿意经历漫长排队的企业，只要花高价买下这串代码，就可以“一步跃龙门”。

今年' 两会期间，注册制、战兴板双双搁浅的现实，让A股市场上的“壳”公司再度成为“稀罕物”。不过，其爆炒的力度让从事并购重组多年的某' 券商并购部负责人都感到“疯狂”。

“最近有大量的买家和卖家都找过来，买家急着买，但是卖家不急着卖，壳费一天一个价。”上述并购部负责人对21世纪经济报道记者透露，有些壳费动不动就一二十个亿，照此计算其总股本价值都不下200亿，甚至有些“壳”平均下来一天涨一个亿，太疯狂了。

上海一家大型券商投行人士则称，“没有四五个亿的利润，都没有资格谈借壳。一是壳看不上你，另外就是资产方的利润难以支撑这么贵的壳。”

21世纪经济报道记者发现，今年以来借壳的公司净利润普遍飙高，承诺净利润动辄超过10亿元，比如借壳' howImage('stock','1_600890',this,event,'1770') 中房股份(' 600890,' 股吧)的' target='_blank' >忠旺集团、借壳' howImage('stock','1_600233',this,event,'1770') 大杨创世(' 600233,' 股吧)的' target='_blank' >圆通速递等。

疯狂的“壳”

门口老是聚集着熙熙攘攘的买家，卖家则奇货可居、待价而沽，这场供需严重不平衡的交易正发生在A股的“壳”市场。

在这个生态链中，主要当事人分别是心急如焚的买家、待价而沽的卖家、趁机捞钱的机构以及左右逢源的中介。

“最近一直有朋友托我找壳，目前市场是一大票买壳的，但‘壳’的眼光很高，太难找了。”北京一位资本人士表示，目前都是四五个亿利润的企业在借壳，没有这么多利润实在拖不起这么贵的“壳”。

“托我帮忙找壳的买家大多是上市上不去的、红筹、基金等，最近都不约而同找过来了。”上述券商并购部负责人称，壳费的价格也飙涨得厉害，几乎一天一个价，有的壳甚至平均每天涨一亿，太疯狂了。

“壳费”是买卖双方的焦点问题，如今A股市场一个“壳”到底有多贵呢？

上述并购部负责人指出了近期三大典型借壳案例：' howImage('stock','2_002168',this,event,'1770') 深圳惠程(' 002168,' 股吧)、' howImage('stock','1_600556',this,event,'1770') 慧球科技(' 600556,' 股吧)、全新好。

4月8日，深圳惠程目前的实际控制人' target='_blank' >何平和任金生，与中驰极速体育文化发展有限公司（下称中驰极速）签署股份转让协议，拟将其持有的全部股份8673.64万股（占总股本11.1%），协议转让给中驰极速，转让价为16.5亿元。

从4月8日复牌到4月14日，深圳惠程已连续拉出5个涨停板。值得注意的是，其停牌前价格为8.89元/股，而转让每股价格高达19元/股，溢价高达114%。

中驰极速此番受让的深圳惠程股权仅有11.1%，按照转让价格计算，深圳惠程总股本价格接近150亿元，而其停牌前总市值仅69亿元。

在今年元旦后的新一轮暴跌中，慧球科技的董事长兼第一大股东顾国平爆仓了，这是A股首例大股东爆仓。其所持50万股遭到' howImage('stock','1_600000',this,event,'1770') 浦发银行(' 600000,' 股吧)卖出，交易均价17.551元/股。1月19日公司一字跌停，旋即停牌重组。

顾国平本来打算将自己控制的上海斐讯' 数据通信技术有限公司部分资产注入慧球科技，但未能成行，改与上海远御电子科技有限公司进行商洽。

值得注意的是，平仓后，顾国平及其一致行动人合计持有慧球科技2630万股，占公司总股本的6.66%。

“顾国平虽然控股慧球科技，但是其实际仅占不足7%的股份，就这样一个壳还在市面上要出七八亿元的壳费。实际上，买家花这么高价钱相当于只买了一个董事席位，控股权太低了。”上述券商并购部负责人指出。

全新好的控股股东' target='_blank' >练卫飞被证监会立案调查，“壳”卖了好几次都没卖出去，上演“一女二嫁”被投资者投诉、绯闻缠身。“就是这样一家公司壳费也要到非常高。”上述券商并购部负责人透露。

承诺利润动辄10亿元

壳费已然这么高，什么样的买家能承受其重呢？更何况目前“壳”资源严重供不应求，因此卖“壳”者也在挑剔着买壳方：资质低的压根儿瞧不上眼。

事实上，卖壳者对买壳方的盈利能力要求越来越高，承诺的净利润也一个比一个高。“承诺的净利润高才能支撑起这么贵的壳费。”上述投行人士指出，眼下没有四五个亿的净利润都不好意思出来找“壳”了。

实际上，2016年以来，公布重组预案的不少借壳方承诺利润很多都已突破10亿元。

4月14日，' howImage('stock','2_002652',this,event,'1770') 扬子新材(' 002652,' 股吧)发布重大重组方案：永达汽车拟作价120亿元借壳。根据《' 盈利预测补偿协议》，永达汽车2016年-2018年扣除非经常损益后，归属母公司所有者的净利润分别不低于8亿元、10亿元、12亿元，三年承诺合计高达30亿元。

年初借壳大杨创世的圆通速递作价175亿元，承诺2016年-2018年度扣非后归属母公司所有者的净利润分别不低于11亿元、13.3亿元和15.5亿元。

而借壳中房股份的忠旺集团承诺净利润更是奇高。其作价282亿元借壳中房股份，承诺2016年-2018年扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元，三年承诺合计高达105亿元。

“目前借壳案例中还出现这类情况：借壳方前几年微利甚至亏损，就要承诺以后的利润达到四五亿元，甚至10个亿，怎么实现？”北京一位资深投行人士指出，这是比利润，又是比胆量。

实际上，并购重组中承诺利润虚高是长期劣迹，每年都有不少并购资产达不到' 业绩承诺。比如2015年度就有' howImage('stock','2_000862',this,event,'1770') 银星能源(' 000862,' 股吧)、' howImage('stock','2_300125',this,event,'1770') 易世达(' 300125,' 股吧)、' howImage('stock','1_600614',this,event,'1770') 鼎立股份(' 600614,' 股吧)、' howImage('stock','2_300099',this,event,'1770') 尤洛卡(' 300099,' 股吧)等近三十家上市公司的并购标的达不到业绩承诺。

上述资深投行人士指出，重组后业绩达不到虽然会补现金、股份，但其重组之初股价已被连续拉高，借壳方已然通过二级市场获利或者浮盈。也就是说，在二级市场赚到的钱远远超过他们业绩达不到所补偿的资金，这才是此类现象频现的根本原因。

畸形“壳”生态破解法

昂贵的“壳”背后大多是玩着“两年亏一年盈”的逃避监管游戏，是市场有名的“不死鸟”。另外，债务、诉讼缠身、股权争夺、一女二嫁、重要股东被立案调查等戏码不断上演。

就是这类“壳”，却受到二级市场游资、资产方的热烈追捧，不仅投资者们给予他们更高的估值，就连资产方也掏出大笔真金白银去买他们，往往促成一幕“乌鸡变凤凰”的大戏。

北京一位资深公募基金经理就指出，“壳”的爆炒已经令价值投资理念沦为边缘，真正的价值公司如' 中国平安、' howImage('stock','2_000651',this,event,'1770') 格力电器(' 000651,' 股吧)等业绩优秀但是难涨，被不少资金“嫌弃”。

另外，有投行人士认为“壳”的爆炒也对注册制的推出不利。

在他看来，当“壳”费都炒到几十亿的时候，注册制就没有推出的可能性了，因为任何质地的发行人都能询出50亿元以上的发行市值，市场无法对中小规模的发行人形成有效的价格约束。当一家2000万-3000万元利润的传统企业询出50亿-60亿元的发行市值时，发行市盈率将达到200倍，人们自然又会斥之为“恶意圈钱”。

因此，“壳不灭，注册制出不来。”他总结说。

也有投行人士指出，A股“壳”生态太畸形了，但并不是没有解决之法，比如注册制的推出或者可以发行的企业就让它发行。

上述并购部负责人指出，“壳”生存的土壤实际是监管套利。借壳的审核通道是并购重组委，近年因为提倡市场化效率，审核速度不断加快；而IPO通道由发审委审核，比较审慎，再加上屡次暂停，进度比较缓慢。

“借壳审核快，IPO比较慢，虽然借壳标准等同于IPO，但审核通道不同，导致出现监管套利、时间套利，借壳由此被热烈追捧。”上述并购部负责人指出，“壳”市场目前严重畸形，但也有便利的解决之法，那就是让借壳与IPO一个通道，“严格等同”。没了监管套利、时间套利，“壳”自然就没了价值，炒壳者也会一哄而散。

停牌国企公司超过60家

随着越来越多省市的' 国企改革配套细则方案出台，清理、整顿、重组这些国企壳公司或将成为国企改革的重点。机构认为，2016年是国有企业改革落实年，国企改革进程已然提速，市场已步入投资国企壳公司的黄金时期。

统计数据显示，目前两市停牌国企公司的数量超过了60家，较2月底的37家显著增多。而且，4月份以来停牌的国企上市公司就达25家，呈现加速迹象。同时，近期有强烈预期的国企改革相关' 个股表现强劲，如' howImage('stock','2_000755',this,event,'1770') 山西三维(' 000755,' 股吧)18日股价涨停，其在去年4月控股股东终止了股权转让事项，而且公司去年亏损5亿元。

国企壳资源公司的特征主要有：市值较小、整合成本较低；主营业务连续亏损，盈利能力较差；传统行业较多，产能过剩严重，景气度低迷。上证报资讯不完全统计，截至目前，有近30家国企上市公司曾经筹划重大资产重组但未能成功，目前还未到承诺窗口期。其中，' howImage('stock','1_600354',this,event,'1770') 敦煌种业(' 600354,' 股吧)、' howImage('stock','1_600243',this,event,'1770') 青海华鼎(' 600243,' 股吧)和' howImage('stock','2_000707',this,event,'1770') 双环科技(' 000707,' 股吧)等公司终止重大资产重组后，承诺3个月或6个月内不再重组的期限较为靠前，且总市值均小于50亿元。

敦煌种业的实际控制人为甘肃省酒泉市国资局，最新总市值为48亿元。公司于今年1月19日发布了终止重大资产重组的' 公告，公司为进一步优化产业结构，提升盈利能力，公司及各相关方筹划了本次重大资产重组。因为公司认为本次重大资产重组条件尚不成熟，决定终止，且承诺自本公告披露之日起3个月内，不再筹划重大资产重组事项，目前临近承诺不再筹划重组的4月19日时间窗口。

青海华鼎是青海省国资委旗下上市公司，总市值为48亿元，公司在去年10月28日公告终止了重大资产重组事项。按照公司承诺' 股票 复牌之日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项来看，在4月底将过承诺期。双环科技自2015年以来，经历了两次筹划' 重大事项并均告失败。公司在去年10月29日终止筹划重大资产重组，即终止拟发行股份收购四川西林凤腾通用航空有限公司控股权，并进行配套融资。承诺未来6个月即今年4月末之前不再筹划。然而，在今年3月8日，公司提出因筹划非公开发行股票 事项而停牌，随后在3月15日宣布终止并复牌，并承诺3个月内不再筹划非公开发行股票 事项。

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