熊锦秋：壳股爆炒背后 理性投资者该如何重拾信心顺水鱼财经

目前，注册制、战兴板步伐放缓，A股市场“壳”股遭遇爆炒，壳费一天一个价，动不动就一二十个亿。笔者认为，借壳上市的盛行以及壳股爆炒，不仅让A股市场步入最为荒唐的黑白颠倒时代，也严重打击理性投资者信心。

从买壳方来讲，借壳上市其实也是一门很划算的生意。借壳方花上十几亿壳费，获得将巨量资产注入上市公司的权利，借壳方可轻松享受资本市场鼓吹泡沫之好处。虽然借壳方为此要承诺三年净利润、未达标时需要补偿，但未来这些补偿是否能够落实还是未知数，即使补偿落实到位，付出三年补偿的代价，与其所获得的" 股票 升值等利益相比，远不足为道。而且，既然借壳方要借壳上市，不排除其中会产生内幕交易，甚至个别借壳方自己也可能假借他人账户在二级市场低位先默默吸筹，这部分股票 也可获得巨大差价，可部分弥补借壳支出。

借壳上市的大量好处以及一些活生生的借壳爆炒案例，让越来越多的境外上市公司有回归愿望，纷纷私有化做好回归准备。大量潜在的借壳方，让壳公司在市场受到追捧、壳价水涨船高，即使这其中有些垃圾公司被债务和诉讼缠身、出现股权争夺、重要股东被立案调查等，也不改场外公司的追逐热情。

2013年11月《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票 上市标准的通知》规定，在上市公司借壳上市审核中，严格执行首次公开发行股票 上市标准。既然借壳上市要满足与IPO等同上市标准，那这些借壳上市主体为何不走IPO大门堂堂正正上市、却要花巨额买壳费用走这个旁门？关键是借壳上市是通过并购重组委这个审核通道、而非IPO审核通道，目前在IPO大门外排队的有600多家企业，而借壳上市通道没有IPO排队苦熬期，审核也无需通过财务抽查打假环节，且不论股市牛熊、不论IPO是否暂停，这个后门永远都敞开。综合来看，借壳上市受到的社会监督远不如IPO到位，一些企业通过借壳上市躲过IPO的严格审核，得以将大量经过包装的平庸资产甚至垃圾资产注入上市公司。

借壳上市中一个盛行的做法就是有关主体对未来三年" 业绩的预测和承诺，但这可能构成误导或欺诈。业绩补偿承诺将未来业绩的不确定性变为确定性，似乎对投资者有利，但有关主体只是补三年业绩并非一直补下去，到时企业业绩露出本来面目，投资者以三年业绩将持续对股票 进行估值，由此可能被误导。

事实上，企业通过IPO渠道上市，其对未来业绩的预测，一般只有一个季度，未来三年这么长的时间，其业绩很难预测，业绩的不确定性，本身就是投资者应该承担的风险，借壳上市让投资者免除三年业绩风险，但却可能误导让投资者承担更大风险。目前投资人在研究企业净利润的同时，更为关注企业的扣非净利润，“扣非”就是“扣除非经常性损益”，比如财政补贴、股权投资收益等,这些收益具有不可持续性，借壳方对企业业绩的补偿承诺、同样也不可持续，但却可以假乱真，误导投资者。

要规范借壳上市，整治由此产生的各种问题，将借壳上市纳入IPO通道是个思路。这方面香港的经验值得借鉴，香港联交所2004年专门修改《上市规则》，规定凡是企业收购壳股，一旦注资规模构成“非常重大的收购事项”，将成为反向收购个案；“非常重大的收购事项”，指累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%。此类交易涉及的相关注入资产，将要通过等同新上市公司上市的审批程序。香港的反向收购类似于A股的借壳上市，如果A股市场借鉴这个做法，规定借壳上市也要当做新上市处理，借壳上市自然也要在IPO大军后面排队。

借壳上市让垃圾公司成为投资者追逐的臭豆腐，投资者炒来炒去，炒作标的其实不少是没有多少经营业务、没有经营业绩的僵尸公司，壳股爆炒之风愈演愈烈，在给市场带来巨大风险的同时，也让理性投资者迷失了投资方向、对市场失去了信心，最近股市大跌或从某个角度说明了这个问题，有关部门对此理应高度重视。