多只鲁股重组前景恐生变 “难兄难弟”有喜有忧顺水鱼财经

  在经济转型的今天，上市公司跨界并购备受投资者认可，复牌后连收涨停的股价亦可佐证。但如果并购方向与公司原主业风马牛不相及，更多的只是为了跟风“讲故事”、为了炒作热门概念，那便不是市场所希望看到的了。

日前有消息称，为防止资本脱实向虚，证监会已经叫停上市公司在" 互联网金融、游戏、影视、VR（虚拟现实）等 4个行业跨界并购的定向增发，同时，这 4个行业的并购重组和再融资也被叫停。

突然“刹车”，“追尾”难免。山东板块中拟跨界游戏行业的恒天海龙、正布局影视行业的" 共达电声(" 002655," 股吧)，以及谋划转型" 互联网金融的" 凯瑞德(" 002072," 股吧)和" 海立美达(" 002537," 股吧)，其跨界前景充满变数。

监管趋严是不争事实

近年来，上市公司跨界并购风生水起。据不完全统计，截至 5月 11日，今年以来仅提出跨界收购的上市公司就达 28家（不包括已获审核通过和证监会批复同意的）。

但与此同时，那些盲目跟风热点，甚至改名更姓，令人啼笑皆非的所谓跨界并购案例，也不鲜见。

与高度关注" 中概股回归 A股的用意相似，日前有媒体报道称，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR等 4个行业。比如，水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述 4个行业。同时，这 4个行业的并购重组和再融资也被叫停。

随后又有进一步的消息称，游戏、影视等行业目前要遵从“一事一议”的原则。具体而言，并购或定增收购“不盈利仅讲故事的标的”将被禁止，而一般的项目并未被全面叫停。

“目前，我们还没有收到确切信息，跨界并购全线叫停尚未被证实，但监管趋严是不争的事实。”某" 券商一名分析人士对经济导报记者表示。

恒天海龙首当其冲

虽然还未有官方确认，但该消息甫一亮相，相关概念股便纷纷大跌，且跌停的不在少数，相关鲁股亦难以幸免。

刚刚“去星摘帽”的恒天海龙，便首当其冲。

今年 1月 13日，停牌 3个月的恒天海龙发布重组预案称，拟以3.99元 /股的价格非公开发行 6.52亿股，并支付现金 7.37亿元，合计作价 33.38亿元，收购妙聚网络和灵娱网络两公司 100%的股权，以此进军网络游戏领域。

资料显示，妙聚网络是国内领先的网络游戏运营和发行商，旗下拥有乐都网、兄弟玩两个知名网游运营平台。 2013年和 2014年度，妙聚网络分别实现营收 989.68万元、6457.28万元，净利润分别为 -352.76万元和697.95万元。

灵娱网络主营业务为网页游戏、移动网游的研发，2013年、2014年度分别实现营收 5541.14万元、1.19亿元，净利润分别为 3121.18万元和 7418.92万元。

至于备受关注的" 业绩承诺，交易方表示，妙聚网络 2016年、 2017年及2018年度预测净利润总额分别不低于1.19亿元、1.58亿元和 1.94亿元，灵娱网络则分别不低于 1.14亿元、1.52亿元和 1.85亿元。

两公司上述实际业绩与承诺业绩之间巨大的“鸿沟”，由此可见。

不过，若此番收购成行，承诺亦到位，妙聚网络和灵娱网络今年就可为恒天海龙贡献 2.33亿元的净利润。这对于这家 2013年亏损 2.61亿元、2014年亏损 4.3亿元、2015年扣非后亏损 3.27亿元的公司而言，可谓将“咸鱼翻身”。

为此，恒天海龙可谓重金“下聘”。截至 2015年 9月 30日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产 1.39亿元，评估值为 17.81亿元，增值 16.42亿元，增值率为 1182.51%。灵娱网络未经审计的母公司报表净资产 7936.46万元，预估值为 16.46亿元，增值 15.67亿元，增值率更是高达 1973.97%。

如此惊人的溢价，凸显恒天海龙转型之急迫。因此，叫停上市公司向游戏行业跨界定增的消息一出，恒天海龙股价当日（11日）便以跌停收盘，12日亦收跌 5.77%。

“难兄难弟”有喜有忧

主营声学器件等产品，去年 12月宣布拟增发 1.66亿股，并支付现金 22.23亿元，共计作价 41.2亿元，收购春天融和、乐华文化 100%股权，以此进军影视业的共达电声，同样沦为“难兄难弟”。其股价于 11日盘中一度跌停，12日收跌 5.74%。

不过，导报记者注意到，即便叫停跨界并购的消息属实，对于共达电声而言，也并非坏事。

目前正在上映的电影《梦想合伙人》，虽然会聚了" 姚晨、唐嫣、郝蕾、李晨等众明星，但截至 5月 10日，累计票房仅为 7919万元，尚未收回成本。而影片的投资方，正是共达电声拟收购的乐华文化。因此，乐华文化此前承诺的，2016年度经审计扣非后净利润不低于 1.7亿元的预期，不确定性攀升。

目前正在停牌中的凯瑞德，股价虽逃过一劫，但此前拟通过收购互联网金融公司银豆网，以及多家互联网彩票公司，以打破原有产业局限，开拓新盈利增长点的战略布局，前途未知。

即便在本月 5日，拟以 15.53元 /股的价格发行 1.96亿股，作价 30.3亿元收购联动优势 91.56%股权，拟进军互联网金融的定增方案获证监会有条件通过的“幸运儿”海立美达，也受到波及，11日股价一度跌停，12日亦收跌 1.15%。

“一刀切”概率较低

“目前具体情况有待官方确认，但针对跨界定增‘一刀切’的方式不会出现。已经过会拿到批文的公司，是在从严的标准下通过审核的，不会有什么反复。”在中泰证券分析师康雅雯看来，监管部门此举的目的是遏制纯粹的炒作，鼓励并引导实体经济发展。“严控”有针对，监管趋严利好行业长期良性发展。

“本次‘严控’主要针对借并购炒概念、提估值，进而实现一、二级市场套利的公司及行为。这类公司及行为放大了诸如 VR等新兴行业的泡沫化问题，不利于行业健康稳定发展。”康雅雯认为，“但对正在实施或即将实施双主业的公司，要区别对待。要搞清项目所处的阶段及公司质地，去伪存真。并购整合是产业趋势，业内整合更受益。”

" 中信证券(" 600030," 股吧)市场研究团队首席市场策略师张群则表示，如果消息属实，表明监管层对上市公司跨界定增并购第二产业的项目在收紧。上述四类" 新兴产业的估值较高，有部分泡沫成分，监管层“刹车”，一方面有利于遏制打着并购重组、业务转型等旗号进行的股价炒作，另一方面有利于上市公司聚焦主业，股市资金尽量“脱虚向实”。

“不过，再融资对上述四类新兴产业尤为重要，推进研发、吸引人才、开拓市场等都需要大量资金。而从海外经验来看，并购重组也是新兴产业发展的重要手段，直接‘叫停’将不利于行业发展。”因此，张群也认为，监管层采取“一刀切”的行政干预方式的概率较低。

“但在监管强化的背景下，有核心技术、内生增长稳定可靠，且已完成再融资的资金相对充裕的公司，无疑会占有优势。”张群说。