监管机构频发问询函严防“忽悠式重组”顺水鱼财经

重组失败数量创新高 跨界并购成重灾区

监管机构频发问询函严防“忽悠式重组”

□本报记者 任明杰

并购重组市场日益活跃，交易数量屡创新高。同时，重组失败的案例也大大增加。据中国证券报记者统计，今年以来，重组失败的案例已高达77起，超过去年上半年总和。核心条款未达成一致、标的资产' 业绩不达标、二级市场波动、不符合相关规定，以及“黑天鹅”事件影响等成为重组失败多发的主因。同时，跨界并购，特别是热门行业的并购成为重组失败的重灾区。在重组失败的众多案例中，不乏涉嫌“忽悠式重组”的上市公司，并成为监管层严查的重点。今年上半年，沪深两地交易所向' howImage('stock','1_600714',this,event,'1770') 金瑞矿业(' 600714,' 股吧)等终止重组的多家上市公司发去问询函，层层逼问，严防“忽悠式重组”。

五大原因致重组失败

据Wind' 数据统计，今年以来，宣布终止重大资产重组的案例已高达77起，再创历史新高，而去年上半年为69起。

重组谈判复杂多变，核心条款无法达成一致，一直是重大资产重组失败的重要原因。' howImage('stock','2_300201',this,event,'1770') 海伦哲(' 300201,' 股吧)、' howImage('stock','1_600803',this,event,'1770') 新奥股份(' 600803,' 股吧)、' howImage('stock','1_601996',this,event,'1770') 丰林集团(' 601996,' 股吧)、' howImage('stock','1_603399',this,event,'1770') 新华龙(' 603399,' 股吧)、' howImage('stock','1_600745',this,event,'1770') 中茵股份(' 600745,' 股吧)、' howImage('stock','2_000669',this,event,'1770') 金鸿能源(' 000669,' 股吧)、' howImage('stock','2_000034',this,event,'1770') 深信泰丰(' 000034,' 股吧)、' howImage('stock','1_600671',this,event,'1770') 天目药业(' 600671,' 股吧)、' howImage('stock','1_603306',this,event,'1770') 华懋科技(' 603306,' 股吧)、' howImage('stock','2_000533',this,event,'1770') 万家乐(' 000533,' 股吧)、' howImage('stock','2_300153',this,event,'1770') 科泰电源(' 300153,' 股吧)、' howImage('stock','1_603010',this,event,'1770') 万盛股份(' 603010,' 股吧)、' howImage('stock','2_300132',this,event,'1770') 青松股份(' 300132,' 股吧)、' howImage('stock','2_002082',this,event,'1770') 栋梁新材(' 002082,' 股吧)等上市公司均是因为上述原因无奈半途终止了重大资产重组。

由于停牌时间漫长，在这一过程中重组标的业绩“露馅”，从而导致重大资产重组终止的上市公司也不在少数。' howImage('stock','2_002502',this,event,'1770') 骅威股份(' 002502,' 股吧)、金瑞矿业、' howImage('stock','2_002301',this,event,'1770') 齐心集团(' 002301,' 股吧)、' howImage('stock','2_000798',this,event,'1770') 中水渔业(' 000798,' 股吧)等公司均是因此导致重组失败。以中水渔业为例，公司原计划收购中渔环球100%股权，但因为中渔环球2015年的实际经营业绩大幅下滑，与' 盈利预测水平相比有重大差异；中渔环球所处行业支持政策尚未明确，未来业绩存在很大不确定性；本次交易较长时间处于中止状态，影响了中渔环球正常的生产经营及下一步的发展规划。公司因此决定终止此次重组。

同时，二级市场大幅波动对重组谈判发挥着重要影响。以' howImage('stock','1_600499',this,event,'1770') 科达洁能(' 600499,' 股吧)为例，公司今年3月16日晚间' 公告称，受A股' 股票 市场整体波动幅度较大的影响，公司股价亦出现大幅下跌。本次资产重组涉及交易对方数量众多，因资本市场的较大波动，交易各方对本次重组方案产生较大分歧，经多次反复沟通，无法对重组推进达成一致意见。最终，经各方充分沟通，公司决定终止本次资产重组。

还有是因为不符合相关' 法律法规规定，从而导致重组失败。' 东北电气是因为重大资产出售完成后无法维持港交所上市地位所需的足够业务运作或资产从而被港交所叫停；' howImage('stock','1_600533',this,event,'1770') 栖霞建设(' 600533,' 股吧)和' howImage('stock','1_603188',this,event,'1770') 亚邦股份(' 603188,' 股吧)则是因为不符合证监会相关规定而无奈放弃重组；' howImage('stock','1_601699',this,event,'1770') 潞安环能(' 601699,' 股吧)则是因为重组暂不符合《上市公司重大资产重组管理办法》对标的资产的要求而作罢。

另外，“黑天鹅”事件对重大资产重组的影响不可小觑。' howImage('stock','1_600389',this,event,'1770') 江山股份(' 600389,' 股吧)、' howImage('stock','2_002571',this,event,'1770') 德力股份(' 002571,' 股吧)、' howImage('stock','2_002473',this,event,'1770') 圣莱达(' 002473,' 股吧)、' howImage('stock','2_300062',this,event,'1770') 中能电气(' 300062,' 股吧)等多家上市公司便是因为不慎“踩雷”从而导致重组失败。其中，江山股份的遭遇最为典型，公司原本打算收购常隆化工80%股权和常隆农化35%股权，在常州外国语学校“毒地事件”爆发后，因常隆化工是所涉三家化工厂之一，江山股份无奈终止了此次重组。

跨界并购成重组失败多发区

在重组失败的众多案例中，跨界并购成为重灾区，特别是向游戏等热门行业的跨界并购。一方面，由于政策收紧预期的原因，很多上市公司的跨界并购“未战先怯”；另一方面，热门行业标的估值普遍高企，这也无形之中增加了难度。另外，由于游戏等热门行业业绩波动大，因业绩不达预期终止重组的也不在少数。

对于叫停上市公司涉及' 互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增并购，证监会在5月13日的例行发布会上回应称，支持符合条件的公司再融资和并购重组，目前再融资和并购重组政策没有变化。不过，据媒体报道，在实际操作中，涉及类金融的跨界并购事实上已被暂缓。对于游戏、影视和VR等资本热捧的几个行业，具体审核时则是一事一议。

在此背景下，多家上市公司的跨界并购“胎死腹中”。以零售、酒店、物流为主营业务的' howImage('stock','2_000679',this,event,'1770') 大连友谊(' 000679,' 股吧)原本打算收购武汉信用担保、武汉信用小额贷款、武汉信用评级、汉信' 互联网金融服务等多家公司100%股权。不过，公司5月18日晚间公告称，鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，无法按照相关规定召开董事会并发布召开股东大会的通知，本次重组事项自然终止。

部分上市公司跨界并购的标的来自游戏等估值高企的热门行业，无形中增加了谈判的难度，因核心交易条款无法达成一致导致交易失败的案例不在少数。以' howImage('stock','2_300235',this,event,'1770') 方直科技(' 300235,' 股吧)为例，公司原计划进行的重大资产重组的交易对手方为一家棋牌类游戏平台及两家棋牌类游戏公司，并拟将并购的标的打造成智力竞技、素质教育的泛文体教项目。公司最终表示，“经过多次努力，公司与标的公司股东最终未能就关键交易条款达成一致，未能在规定时间内签署重组相关协议”，因此决定终止实施该重组事项。

另外，游戏等热门行业业绩波动大，业绩情况不及预期也是失败的一大原因。以骅威文化为例，公司原计划收购掌娱天下和乐通两家公司100%股权。由于市场环境变化和取得游戏发行版号滞后等因素影响，掌娱天下2016年部分游戏上线计划推迟，导致2016年一季度业绩实现情况不及预期，并预计掌娱天下2016年度承诺业绩的完成存在较大的不确定性。

交易所严防“忽悠式重组”

近年来，“忽悠式重组”在A股市场时有出现。随着并购重组市场的日趋活跃，并购重组数量不断攀升，同时重组失败的案例也大幅增加。其中，部分公司便涉嫌“忽悠式重组”。“所谓‘忽悠式重组’就是以重组为幌子忽悠股价的行为。有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持。随即宣布重组失败，有的公司甚至反复进行‘忽悠式重组’渲染重组预期，掩护大股东等相关方套利。这扰乱了正常的市场秩序，涉嫌内幕交易。”有市场人士在接受中国证券报记者采访时表示。

“忽悠式重组”也成为监管层打击的重点。以上交所为例，2015年，在三类重点监管情形中，除了“信息披露不公平不及时、误导性陈述、滥用直通车渠道、' 业绩预告”以及“违规举牌和减持股份、董监高买卖股票 、关联交易、资金占用”外，“停牌不审慎、忽悠式重组”成为监管的另一大重点领域。

今年上半年，沪深两地交易所向金瑞矿业、' howImage('stock','2_002201',this,event,'1770') 九鼎新材(' 002201,' 股吧)、' howImage('stock','2_002313',this,event,'1770') 日海通讯(' 002313,' 股吧)、齐心集团、' howImage('stock','2_002203',this,event,'1770') 海亮股份(' 002203,' 股吧)、骅威文化等终止重组的多家上市公司发去了问询函，层层逼问，严防“忽悠式重组”。

以金瑞矿业为例，公司原计划收购游戏标的公司成都魔方100%股权。不过，公司5月20日晚间公告称，根据双方签署的协议，“如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%的，即低于1200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权”。而成都魔方2016年一季度经营业绩未达到1200万元，因此决定终止此次重组。

此消息一出，引起了市场的极大关注，上交所更是发来问询函，要求公司说明获知标的资产成都魔方一季度业绩未达到预期的时间点，并将知悉该信息的内幕知情人名单报送上交所核查，并说明在2月3日披露重组预案，以及于2016年3月4日在回复完上交所问询函后复牌交易时，是否已知悉标的资产前两个月的经营业绩，并对2016年一季度的业绩能否实现有预期判断。

实际上，早在重组预案披露后的2月19日晚间，上交所便发来问询函，要求上市公司对标的资产估值较高和业绩承诺无法实现的风险作出说明。资料显示，2015年5月，杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给' howImage('stock','2_002094',this,event,'1770') 青岛金王(' 002094,' 股吧)时，标的资产估值为2.3亿元；2015年6月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估值为2亿元；而金瑞矿业收购成都魔方的交易价格却高达7.2亿元。同时，成都魔方股东承诺标的资产2016年、2017年、2018年预测净利润分别为6000万元、8000万元和10000万元。孰料上交所的担心最终都成为现实。