“框架协议”牵出A股造热点手法 深交所重点新增四方面要求顺水鱼财经

“据我所经历的，深交所至少从去年股市震荡时期，已经在加强对" 创业板公司框架协议披露的监管，监管实践与思考的积累，逐步形成了制度。”6月17日，一位前创业板公司董秘告诉21世纪经济报道记者，上市公司签署框架协议明显越来越多，新的制度对规范这个方面的信息披露很有好处。

创业板“框架协议”披露，成为深交所从严监管的新方向。

6月17日，21世纪经济报道记者从深交所获悉，为加大一线监管力度，提高市场透明度，保护投资者的合法权益，深交所日前发布了《创业板上市公司签订战略框架（合作）协议的" 公告格式》（下称“《框架协议格式》”），从重点新增四方面的披露内容要求，全面规范该类信息披露行为。

这一系列调整直指部分上市公司营造热点的手法。

深交所指出，少数上市公司披露的框架协议公告存在以下不足：一是公告内容迎合市场关注热点，片面影响公司股价；二是公告内容较为笼统宽泛，正面陈述多，风险提示少；三是部分公告无实质性内容，助长短线炒作。

6月17日，前海开源基金执行总经理" 杨德龙对21世纪经济报道记者表示，深交所从严监管创业板“框架协议”披露，加强这个领域信息披露的监管，更加健全信息披露制度，保护了投资者的合法权益，让投资者更加理性对待部分框架性协议。

“框架协议”突然激增

来自深交所的统计" 数据显示，创业板上市公司2015年共披露415份战略框架（合作）协议，较2014年增长99%。未来，伴随经济新常态下的上市公司发展转型，此类协议的披露数量还可能进一步增加。

事实上，这类“框架协议”早已有之，" 铁汉生态(" 300197," 股吧)（300197.SZ）就是典型案例。

2013年11月1日晚，铁汉生态公告称，为进一步推进珠海市生态文明建设，建设环境宜居与欧美先进国家相媲美的海滨城市，加快打造“美丽珠海”和“生态一流城市”的建设步伐，公司与珠海市人民政府签定《战略合作协议书》，协议有效期为五年。

根据协议，在提升珠海城市形象、构建珠海生态园林的建设中，铁汉生态拟计划未来五年（2013年-2017年）投资约106亿元，主要投入包括以下六个方面：一是城市出入口与主要道路景观提升；二是生态修复；三是公益性公园建设；四是生态" 旅游综合体；五是废弃物资源化利用领域；六是生态苗圃建设、3A绿色建筑的铁汉生态区域总部基地建设等。

铁汉生态表示，相关项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司2013年度-2017年度的经营" 业绩产生积极的影响。同时，铁汉生态也称，当次签订的原则性、框架性协议并非正式合同，不具有强制执行的" 法律效力，相关项目还需履行招投标等法定程序，招投标的时间、公司能否中标等均具有不确定性。

彼时，某大型" 券商点评称，其他上市园林企业与地方政府签订过类似框架协议，但均集中在东北、华北、华中等中西部地区的三四线城市，最大协议金额31亿元，珠海是发达省份发达城市的首次突破，且金额达到106亿，规模创新高。

“发达城市百亿订单，开启新篇章。”该券商在" 研报中表示，发达城市协议可行性强，助推铁汉生态第二轮脉冲式高成长，并预计2013年-2015年每股收益分别为0.89元、1.26元和1.67元。

但是，彼时铁汉生态预计将对公司2013年度-2017年度的经营业绩产生积极的影响的这约106亿元的投资，至今远未产生市场所预期的效果。

铁汉生态2015年收益分别为0.31元、0.32元、0.39元。这一数字，远低于上述某大型券商基于“发达城市百亿订单”的预测。

杨德龙还提及，当年" 杭萧钢构(" 600477," 股吧)（600477.SH）闹得沸沸扬扬的“安哥拉344亿元合同”则是一个误导投资者的典型案例，投资者对于过于夸张的框架协议要理性对待。

重点新增四方面要求

21世纪经济报道记者获悉，《框架协议格式》重点新增四方面的披露内容要求，包括强化履约风险披露、披露协议对当年业绩和经营的影响、对以往框架协议的执行效果回头看、持续披露本次协议进展等。

上述前创业板公司董秘表示，去年六月份其所在公司与某大型企业签订框架协议，深交所就已经提出了要求，不能光说好的，要把框架协议存在的风险说清楚。现在来看，这是很有道理的，原来那个框架协议后来确实也没有执行好。

强化履约风险披露这一点，主要体现在三个方面。

一是协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的，公司应当进行充分的风险揭示。二是协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当进行特别提示，并披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。三是协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，公司应当披露相关事项的可行性论证情况及目前所处的阶段等。

此外，风险提示还包括协议投资金额来源与支付能力风险、主要股东减持风险等内容。

深交所要求，创业板公司要“披露协议对当年业绩和经营的影响。”从以往的披露情况来看，个别上市公司回避框架协议的风险和不确定性，用类似宣传性的表述提高投资者预期，误导投资者认为协议对公司当年业绩产生重大影响。

因此，《框架协议格式》要求在披露对上市公司的影响时，应当明确说明对上市公司当年及以后年度业绩和经营的影响，并尽量具体化，从而明确投资者预期。

深交所还要求，创业板公司对以往框架协议的执行效果要“回头看”，《框架协议格式》要求说明最近三年披露的框架协议截至目前的进展情况，无后续进展或进展未达预期的情况应当重点揭示；并且，要持续披露本次协议进展，这也是为了防止个别公司通过披露框架协议追逐市场热点。

“少数框架协议缺少实质内容、无硬性约束，后续进展的不确定性较大，投资者需要充分了解投资风险，避免跟风炒作，做到理性投资。”深交所相关负责人特别提醒广大投资者。

杨德龙认为，监管层从严监管创业板“框架协议”披露，包括证监会刚刚发布的规范“借壳”上市，给炒壳降温的措施，都是为了引导市场" 资金流向价值股的投资，而远离投机炒作的" 股票 ，更加理性化。

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