ST股跌停潮响应 “新规” 新重组办法精准打击违规个股顺水鱼财经

上市公司重大资产重组管理办法》修改公开征求意见。之前的办法在2014年11月修改过一次，此次的修改进一步规范了重组上市行为，即借壳上市。一石激起千层浪。" src="http://i8.hexunimg.cn/2016-06-21/184498795.jpg" align=middle>

证监会6月17日就 《上市公司重大资产重组管理办法》修改公开征求意见。之前的办法在2014年11月修改过一次，此次的修改进一步规范了重组上市行为，即借壳上市。一石激起千层浪。

本报记者 何晓晴 广州报道

6月20日，深圳一家' 券商并购项目负责人称，新规扩展了借壳上市的认定范围，即原来的借壳上市标准是同时满足“控制权变更”和“上市公司收购的资产占比超过原资产的100%”两个条件，导致这次让覆盖面变得更广。

除了资产之外，如果净资产、营业收入、净利润、股份，任一一个占比超过了100%，都算借壳上市。即便这些指标没有超过100%，如果重组后主营业务发生了变化，也算借壳上市。

“特别是控股股东和实际控制人近三年存在违法违规行为或在近一年内被交易所公开谴责的公司，不得卖壳。据我们了解，' 鞍重股份(' 002667,' 股吧)（002667.SZ）恐怕是最新一家撞上‘枪口’的公司。”该负责人表示。

违规公司卖壳遭精准打击

6月20日，最严借壳新规出台之后，作为重组高发区的ST板块首当其冲集体大幅下挫。

这一日，包括*ST山水（600234.SH）、*ST商城（600306.SH）、*ST南化（600301.SH）、*ST韶钢（000717.SZ）、*ST恒立（000622.SZ）、*ST皇台（000995.SZ）等在内的近20家ST公司集体跌停。

值得一提的是，在当天跌停的近20家ST公司中，亦有多家有违规案底的ST公司拟进行重大资产重组。

譬如，*ST皇台，6月18日，公司发布' 公告被证监会立案调查。

6月20日，*ST皇台发布公告称，由于公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，根据相关规定，大股东上海厚丰投资有限公司（厚丰投资）决定暂停股权转让事宜的商业谈判。

此前，*ST皇台于6月13日公告，厚丰投资正在进行转让公司股权事宜的商业谈判，如谈判成功将涉及公司实际控制人变更。

此外，另据WIND统计表明，在最近一年以来，包括*ST山水、ST亚太、' 勤上光电(' 002638,' 股吧)（002638.SZ）、' 柳化股份(' 600423,' 股吧)（600423.SH）在内的12家公司分别遭到了交易所的谴责。

其中，随着增发、重组、股权转让接连终止，且存控制权之争，' 山水文化(' 600234,' 股吧)已遭遇了一系列重大打击。

对仍处于重大资产重组进程的勤上光电而言，公司证券部人士则回应称，“公司重组已经到了反馈意见阶段，应该不会受到借壳新规的影响。”

5月27日，鞍重股份因涉嫌违反证券' 法律法规被中国证监会立案调查。5月31日，鞍重股份再发公告称，公司重大资产重组标的公司浙江九好也因涉嫌违反证券法律法规，于5月28日被证监会立案调查。

“不仅仅只是重组当事方受到立案调查这么简单，负责重组的财务顾问也会要承担连带责任。”对此，上述负责人称。

鞍重股份与标的公司双双遭立案调查使得本次重组前景陡生悬念。6月7日，鞍重股份在回复深交所问询时称，因公司被立案调查，证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查。

买壳重组预案面临调整

对此，上述深圳券商并购项目负责人对21世纪经济报道记者表示 ，对目前没有通过股东大会审议通过的借壳预案而言，最好是按新规进行调整。

其坦言，其所在公司有一些项目受到影响了。

按照监管新规，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

在新规发布之前，实际操作借壳上市的过程中，上市公司和券商都尽量回避触发借壳上市的条件，避免严格审核。

“按照征求意见稿的标准，特别是加上主业不能有变化这一条，基本上现有的规避借壳的路就堵得差不多了。”该负责人如是说。

按照新的政策，借壳上市也不再允许配套融资。“借壳方立刻变现”的目的将被挡在门外。

据21世纪经济报道记者不完全统计，截至目前，正在进行的借壳上市案例中，包括' 中房股份(' 600890,' 股吧)（600890.SH）、' 文山电力(' 600995,' 股吧)（600995.SH）、' 万里股份(' 600847,' 股吧)（600847.SH）、' 铜峰电子(' 600237,' 股吧)（600237.SH）、*ST宏盛（600817.SH）、' 宏达新材(' 002211,' 股吧)（002211.SZ） 、' 扬子新材(' 002652,' 股吧)（002652.SZ）、' 恒基达鑫(' 002492,' 股吧)（002492.SZ）、' 鼎泰新材(' 002352,' 股吧)（002352.SZ）、长航凤凰（000520.SZ）、*ST兴化（002109.SZ）在内的11家公司均处于董事会预案阶段。

6月15日，停牌将近4个月的恒基达鑫发布重组草案，方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金等四部分构成。重组后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权，交易价格为60.6亿元；上市公司大股东将变为H股公司' 威高股份，实际控制人将变为' target='_blank' >陈学利，交易构成借壳上市。

比如，铜峰电子于1月12日晚间发布重组预案，宣布公司拟收购浙江卓诚兆业投资开发有限公司100%股权，此次交易构成借壳上市。

当天，铜峰电子证券事务代表李骏直言，“现在尚不清楚借壳新规到底什么时候正式实施。如果公司可以赶在新规出台前通过股东大会的话，预案就不需要修改。”

据李骏透露，现在，相关标的资产正在抓紧进行审计、评估工作。其中，审计工作已经结束，资产评估也进入尾声。“如果按照新规，公司此次收购可能反而不会算借壳，因为，实际控制人没有发生改变。不过，即便是调整方案的话，公司重组预案已经公布。届时，公司只需要将不符合新规的部分条款进行调整就可以了，大的框架应该不需要改变。”