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本文首发于微信公众号：" 摩尔金融精选。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。
上周末，市场上有两件大事你一定知道。一个是" 王石和华润的数学"撕逼"；另一个就是新的资产重组意见稿。
关于万科这个权力的游戏，我们此前和各位分享过数篇文章分析万科和宝能系的种种争斗，《万科VS宝能:究竟谁胜对中小股东最有益? 真相大揭秘!》《宝能"入侵"万科的杠杆危机:资本间的博弈谁会笑到最后?》《万科上演争夺大戏 险资为何偏爱地产股?》。而现如今男主角万科不变，女主角换了，换成华润。为何撕逼？无非就是触动了自己的利益奶酪(以后会和各位慢慢道来，全方面梳理一下)。对于复牌后的万科，有人这样认为，跌停+阴跌是跑不掉的。
不过我们来谈谈另一件大事：
新的资产重组意见稿。这个意见稿让市场炸开了锅。
于是，昨天壳资源的股集体杀跌，往日的风光早已不在。
近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市行为，官方解释本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
多位投行人士表示，“新规之下，规避借壳难度大太多了，正在实施借壳有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。”
于是，有人是这样总结的：
缺钱的别借壳 （借壳又不让配套融资了）；
缺德的别借壳（被调查或被谴责的）；
缺心眼儿的别借壳（新增加的例外条款不是摆设，解释权在证监会不在你）；
缺信心的别借壳（上市公司原大股东同样锁三年）；
缺胆量的别借壳（证监会分分钟窗口给你指导）；
缺契约精神的别借壳（" 业绩承诺已不再是你想变就能变）；
最后，能IPO的别借壳（60个月，五年规划都收官又落幕了，估计你IPO也上了）。
今天，摩尔撰稿人@einvest 就重大资产重组意见稿进行白话版的剖析，总结出市场对此的看法，抛开壳资源去挖掘出潜力题材。
一、重大资产重组意见稿解析
证监会官网公布了关于就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，就此前“规避借壳”的玩法招招锁喉，与此同时，上市部还挂出了两条相关问题与解答，即《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。
简单一点关键位置逐条解剖：
1、原规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
解剖：简单说原本只涉及“资产总额”这一个指标，现在改成了“资产净额”、“营业收入”、“净利润”以及“股份”，且只要任一达到100%，就认定为借壳重组，大大扩大的借壳的范围，将大量重组纳入收紧监管。
另外新增了原主营不能变，这是定性指标，由监管层判定主营业务是否产生了根本变化，一旦认定，就属于借壳。此前的玩得多的是利用收购资产计算规则使收购资产占上市公司总资产比例不足100%；部分购买，可以只购买部分股份，获得标的控制权即可。而这次改变最致命的是，新加入了不能超股本比例的100%，也就是将标的资产核心财务指标和新增股本挂钩，也就是蛇吞象将被封锁。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；另外重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
解剖：这条相当于限制那些出事的底子不良的壳，但是同时刺激了好壳的供不应求，主要是那些主营玩不下去，但没有出现过违法违规的好壳，这类壳在" 中小板里面比较多。
3、意见稿还强化了对控制权的认定，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。" 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
解剖：说白了就是增加了管理层控制，也就是虽然上市公司股权分散，但只要董监高对公司重大财务和经营决策有支配权，就认定为具有控制权，这是增加了对控制权的实质认定。
4、这次改革的最突出标志:取消借壳模式下的配套融资并强化监管。以后只能真正的实力借壳方才可以考虑，也就是标的自身造血能力充足，可以撑到公司借壳全部完成，而这个周期一般比较长，此后再通过资本市场进行项目上的再融资或者其他资本运作。
解剖：也就是借壳只能完成资产证券化这一步，要想再融资只能等重组完成之后，类似IPO。这对于目前多数玩此类运作的公司和产业资本来说是致命的。
其他的还有进一步延长锁定期好标的可以继续折腾，短期套利套现的就算了；业绩补偿不能说变就变，重组方必须按照业绩补偿应该是更加强调投行做方案时，挤掉不合理业绩承诺，以此做高估值的部分。
总体来说对于壳资源算是重大利空，壳资源短期回避为主，但是这轮暴跌结束后中小板里面一些质地优良的壳则是布局良机，目前为时尚早。
二、市场看法
此处歌舞升平不忘场外到处难民，这是目前市场的最真实写照，游资大佬主导的和机构团队调研的以外，可以毫不夸张的说，市场有接近90%的公司依旧处于阴跌趋势中，这种局部牛市大有一将功成万骨枯的气势，龙头战法和趋势战法是主要获利途径，这在前面的文章里面就说得很清楚了，目前依旧没有改变。
市场又到变盘点，做好2手准备，市场向上则题材龙头猛打，市场向下则重新布局黄金，做到攻守兼备，目前还没有到火力全开的状态，风控一定要量化。
物联网取代" 互联网大势所趋
当互联网概念在" 中国资本市场上方兴未艾之时，互联网巨头谷歌公司的执行董事长埃里克施密特在前段时间举行的座谈会上大胆预言：互联网即将消失，一个高度个性化、互动化的有趣世界——物联网即将诞生。施密特的此番言论可谓自我颠覆。他说：“我可以非常直接地说，互联网将消失。”
施密特称，未来将有数量巨大的IP地址、传感器、可穿戴设备，以及虽感觉不到却可与之互动的东西，时时刻刻伴随你。“设想下你走入房间，房间会随之变化，有了你的允许和所有这些东西，你将与房间里发生的一切进行互动。”他表示，这种变化对科技公司而言是前所未有的机会，“世界将变得非常个性化、非常互动化和非常非常有趣”。这位谷歌掌门人认为：“所有赌注此刻都与智能手机应用基础架构有关，似乎将出现全新的竞争者为智能手机提供应用，智能手机已经成为超级电脑。我认为这是一个完全开放的市场。”
物联网又被称为传感网，它主要通过传感技术、智能识别技术与通信技术，将网络世界与现实世界相互连接，以实现人 与物、物与物之间的互联控制，它是对互联网产业的扩展和延伸，因此物联网又被誉为继计算机、互联网之后的“第三 次浪潮”。
当前，全球物联网行业已经进入加速发展阶段。" 美国、欧盟、日本等国家和地区均投入大量资金和人力进行物 联网技术研究与开发。其中，美国自提出制造业复兴战略以来，更是将物联网技术发展与重塑美国制造优势计划相结合以期实现国内制造业“再工业化”；与此同时，欧盟也建立起了比较完善的物联网政策体系，来推动物联网技术发展；其 中，尤为引人注目的是" 德国联邦政府此前提出的工业 4.0 理念——即“通过将物联网与服务引入制造业重构全新的生产 体系，改变制造业发展范式”。
从产业链来看，行业不论是上游芯片制造，还是下游工业物联网、车联网、智能终端等都在近几年取得不小的成绩，市场已经初具规模，物联网行业已经逐步进入到实质的应用阶段。
行业潜力巨大，未来增长可期据统计全球物联网市场2014年规模为6558亿美元，而根据 Ericsson，Gartner，IDC等研究机构预测，到2020年全球物联网市场规模将达到3万亿美元规模以上，年均复合增长率超过30%。
与此同时，物联网连接设备数量也在快速增长，根据 Ericsson 预测2020年物联网连接设备数量将达260亿台，其中消费电子类产品数量将超100亿台，M2M 设备 数量也将达到70亿台左右，智能手机数量增长速度稍微落后，但也可达90亿台以上。
由此带来的巨大市场潜力已经成为美国科技公司新的增长引擎，包括" 思科、AT T、Axeda、亚马逊、苹果、通用电气、谷歌与IBM等在内的美国公司争相抢占在物联网产业的主导地位。
1、传感器技术
这也是计算机应用中的关键技术。大家都知道，到目前为止绝大部分计算机处理的都是数字信号。自从有计算机以来就需要传感器把模拟信号转换成数字信号计算机才能处理。传感器还作为智能装备感知外部环境信息的自主输入装置，对智能装备的应用起着技术牵引和场景升级的作用，并将在产业化浪潮中优先受益。我们建议关注在无人驾驶汽车、服务" 机器人(" 300024," 股吧)等智能装备的商业化进程中扮演关键角色，且具有良好技术基础的硬件设备企业。
也是一种传感器技术，RFID技术是融合了无线射频技术和嵌入式技术为一体的综合技术，RFID在自动识别、物品物流管理有着广阔的应用前景。
" 远望谷(" 002161," 股吧)（002161.SZ）：该公司是超高频射频识别（RFID）龙头股，是国内唯一一家以RFID业务为主业务的上市公司，专门从事超高频RFID研究和发展的公司。
" 新大陆（000997.SZ）：该公司是世界上少数几家拥有二维码核心技术的企业之一，设计、开发了全球首台掌上二维码识读产品，并率先在国内研发成功具有自主知识产权的二维码生成解译技术。
3、嵌入式系统技术
是综合了计算机软硬件、传感器技术、集成电路技术、电子应用技术为一体的复杂技术。经过几十年的演变，以嵌入式系统为特征的智能终端产品随处可见;小到人们身边的MP3，大到航天航空的卫星系统。嵌入式系统正在改变着人们的生活，推动着工业生产以及国防工业的发展。如果把物联网用人体做一个简单比喻，传感器相当于人的眼睛、鼻子、皮肤等感官，网络就是神经系统用来传递信息，嵌入式系统则是人的大脑，在接收到信息后要进行分类处理。这个例子很形象的描述了传感器、嵌入式系统在物联网中的位置与作用。
建议关注：
1、300310" 宜通世纪(" 300310," 股吧)：子公司天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务；天河鸿城下属拥有全资子 公司爱云科技，爱云很早就开始布局物联网行业，技术开发早，并取得全球领先物联网平台企业 Jasper 中国地区的独家 代理。公司拥有先进物联网科技技术，为国内多家通信运营商提供服务。
2、300007" 汉威电子(" 300007," 股吧)：公司成立以来一直深耕二传感器、仦器仦表及行业应用，在气体传感器和气体检测 仦器仦表领域有较高的市场仹额，拥有较强的竞争力及市场地位。公司力图以传感器为 核心，以智能仦表为支柱，以行业物联网应用为斱向，依托二原有传感器及气体监测技 术优势，通过外延式收贩不产业链延伸，实现从单一电子硬件企业向国内领兇的平台型 物联网解决斱案提供商的转型。
目前公司以“产业于联+健康家居”为产业布局思路，以成为领兇的物联网（IOT） 解决斱案提供商为戓略目标，业务布局涵盖传感器、智慧城市、智慧安全、智慧环保、 智慧消防、智慧公用、健康家居、汉威国际等八大核心板坑。
3、300078" 思创医惠(" 300078," 股吧)：医疗领域的物联龙头，思创医惠的医疗业务以智能开放平台与物联网技术为抓手，实现医疗对象的 智能感知、" 数据信息的集成互联、医疗闭环流程的标准处置，近年来，公司 的信息集成平台与医联网产品市占率居首，参与了多项国家级行业标准制 定。主营业务为智能开放平台、医疗生态云架构平台、医疗信息健康耗材三大板块。
4、002156" 通富微电(" 002156," 股吧)：芯片作为物联网的核心设备，在物联网中的所有应用中处于核心地位。对此国内物联网产业即将腾飞，通信模块芯片先期受益。
最后还是要各位展示一下关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)的原文，读十遍你就懂了。
附：关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)
为进一步规范上市公司重大资产重组行为，现就修改《上市公司重大资产重组管理办法》决定如下：
一、第十三条修改为：
上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
(七)中国证监会认定的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行" 股票 并上市管理办法》规定的其他发行条件；
(三)上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
(四)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
二、第十四条第一款第一项修改为：
(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
三、第四十四条第一款修改为：
上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
四、第四十六条增加一款，作为第二款：
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。
五、第五十三条增加一款，作为第二款：
未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。
六、本决定自2016年*月*日起施行。
和讯网今天刊登了《一文读懂史上最严借壳新规 把握确定性的机会》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
