华泰证券：流动性逐步收紧 稳健投资是方向顺水鱼财经

华泰大金融' target='_blank' >罗毅团队邀请专家深度电话会议纪要

时间：2016年7月27日 20:30-21:30

各位投资者晚上好，我是' 华泰证券(' 601688,' 股吧)' 研究所所长助理，首席金融分析师罗毅。欢迎参加华泰大金融与华泰大策略联席合办的电话会议，会议主题是银行理财新规的具体影响，政治局会议重要精神传达，以及“金融蓝筹+' 新股申购”的最优策略解析。

首先请允许我介绍今晚的嘉宾和发言顺序，首先是由我来介绍大框架分析银行理财新规的影响与“金融蓝筹+多账户新股策略”，接下来由策略团队分析政治局会议与' 银行业新规对市场影响，最后是由我们的银行理财专家——孙海波先生，对银行理财新政进行逐条分析。

一、银行理财新规影响分析

1、旨在规范影子银行，契合经纪去杠杆、去产能的大方向。这次新规征求意见稿的主要出发点是规范影子银行、规范银行理财业务，这和经济工作会议要求的去杠杆、去产能高度一致。而且新规在政治局会议之后下发，指向性还是比较明显的。不要期望最终出台的版本会与征求意见稿差别很大，因为按照我们对未来政策的理解，对影子银行的监管必然是加强的。这也是我们在过去若干次策略中所强调的，要重视正规金融的核心价值，多买正规金融。

2、新规将银行理财区分为综合类与基础类，给予不同的投资资格权限。综合类门槛为50亿，这一要求并不高，所以我们预计大概有80%的银行理财能满足综合类标准，其余的20%将进入基础类。截止16年1季度银行理财规模大概有23万亿，按照20%的比例测算约有4.6万亿的理财余额禁止投权益类和非标类。而按照我们草根调研，由于部分中小型银行在权益比重上比较激进，我们对权益类占比的判断比市场高，大概在11%左右，规模约5000亿元。那么权益资金直接由于门槛影响，大概在5000亿。而非标类资产大概占比在17%，影响资金在7800亿左右。这类资金的限制主要是反应在增量上，对于权益类资产来说这部分限制还是比较明显的，这也是今日市场调整的主要原因。我们在过去也一直强调要小心炒作小妖票的资金链，当然不排除小妖票还有反复表现，但是限制大势已定，不要犹豫了，优秀金融蓝筹要关注。

3、规定' 信托为非标唯一通道，对证券公司影响不大，对信托机构专业性要求提高。新规只允许信托作为非标通道，证券和基金都排除在外，在短期内这将对非标流动性产生冲击，毕竟从原有' 券商，基金通道再切回信托需要时间。16年1季度整个资产管理行业规模大概在41.5万亿，券商资管14万亿，基金子公司14万亿，而其中预计与银行理财相关的非标业务大概在40%左右，这里的规模总量在11万亿，这么大规模是不可能一次性切换到信托的，所以预计要留有相应的切换时间，对证券公司影响并不大。同时证券公司通道业务的收费十分低廉，通道类业务对整个证券行业的利润贡献比例极低，根据我们的测算不超过5%，因此完全不值得恐慌。对基金公司影响大一些，但没有上市标的，至于对信托的正面影响，我们认为不应该夸大。因为如果要信托作为非标通道，那么之前银监会没有推进的风险隔离机制，这次就大概率要一起推进下去。信托一旦成为非标唯一通道，就必须要具备相应的定价能力，而目前经济处于下行周期，对于定价能力弱的信托反而风险会大大增加。

4、风险准备金不对银行利润直接影响。据测算风险准备金总量约260亿元，并不计入利润表，而是在资产负债表的权益部分单列，因此不会对利润造成直接影响。

5、对分级理财产品净值影响较小。目前分级理财产品的余额很小，不是结构化产品中的配资优先劣后的分法。

二、大金融监管政策预判

具体细节下来让孙海波专家为大家进行深入分析，我这里对大金融整体的监管政策做个预判。

1、流动性逐步收紧，稳健投资是方向。对于降杠杆，希望炒作投机者们能看清大局，中央的决心和能力都是具备的，可能不会一次性一刀切，但是会逐步的收紧杠杆的准绳。最近我们看到证券、基金、' 保险和银行都在进一步的明确要将炒作的杠杆降下去的政策。例如' 股票 的配资杠杆整体趋向于1:1，炒作区域' 房地产也不会松货币，全面放水也不可能，而财政部的楼部长都说了要义无反顾推进房地产税改革，这些方向还不够清晰吗？再次重复三去，一降，一补和供给侧改革的重要使命，所以整体流动性是稳健，而对于影子银行和' 互联网金融相关的流动性是趋紧的，关键是要做好甄别。

2、“金融蓝筹+多账户新股策略”稳定高收益可达20%以上。近期新股在提速可有看到？我们在周日出品《精打细算配新股，触手可及稳收益-金融改革系列报告》，主要阐述金融蓝筹+多账户参与新股' 申购的稳定高收益特点，可以达到20%以上。关键要看明白政策大势，周三有两只新股同时发行，充分说明新股发行在提速。周三的金融蓝筹走势亮丽，银行保险明显上涨。沧海横流，方显英雄本色。而且我也多次强调金融蓝筹有资金在持续买入。

3、监管保持高压态势，推动金融支持实体。近期监管态势逐步走向依法监管，全面监管，从严监管，上市公司、投行、投资者相信都明显感觉监管在趋严，这样的政策含义就是去泡沫，推动金融支持实体。

我们目前的排序是银行，保险，证券。1)银行推荐：民生、北京、宁波、光大、华夏、招商。2)保险推荐：太平、平安、国寿。3)证券推荐：招商、国元、长江、宝硕。

三、银行理财新政逐条分析

孙海波：新规四大关注点：

1. 禁止银行理财的非标投资对接资管计划，但信托计划可以豁免。非标债权投资让券商或者基金子公司去做本身没有太多的专业性，大部分都是通道业务。在这种情况下银行理财资金套用通道肯定是不符合监管规定。就非标债权投资而言，信托更加专业，风险隔离的效果也更好。但具体到资管计划中非标债权占比多少算是违规，还有待界定。

2. 提出理财业务综合准入的基础资质，把银行理财业务分成综合类和基础类。基础类银行理财的投资范围非常狭窄，所有的非标债权和权益资产投资都禁止。综合类理财产品的门槛比较高：50亿元净资本要求、监管评级良好、及时准确报送银行理财信息等等。从数量上看，有相当部分已经发行理财产品的中小银行未来将不达标。但从理财产品规模看，分类办法影响的理财资金量并不多。

3. 类似于公募基金，提出了“双10%”的投资比例限制。银行理财产品直接或间接投资于标准化资产需要符合“双10%”的要求，即每只理财产品持有一家机构发行的所有证券市值不得超过该理财产品余额的10%；商业银行全部理财产品持有一家机构发行的证券市值，不得超过该证券市值的 10%。“双10%”规定下，理财资金参与定增遭遇阻碍。如果两融也纳入间接投资类别，那么影响会很大。具体界定有待监管明确。

4. 明确界定了托管行的资质，有利于规范银行理财业务。新规对托管行职责做了详细的规定。现在的银行理财没有强制要求第三方托管，大多数托管行不够尽职，没有做好估值和' 资金流向审查。如果严格执行新规，推进第三方托管，那么银行理财会在真正意义上实现银行理财之间、银行理财与自营之间的风险隔离。

第四条（' 法律地位）商业银行理财产品财产独立于管理人、托管机构和其他参与方的固有财产，因理财产品财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入银行理财产品财产。

商业银行理财产品管理人、托管机构和其他参与方不得将银行理财产品财产归入其固有财产，因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，银行理财产品财产不属于其清算财产。

点评：银行理财与' 期货公司、基金公司和券商的资管计划不同，存在表内银行理财。表内理财可以宣称保本，银行以自身信用为投资人担保本金或者部分收益。新规里面对表内理财的破产隔离还有待界定区分。

第十一条（净值型、预期收益型和其他收益型产品）按照收益表现方式的不同，商业银行理财产品可以分为净值型理财产品、预期收益率型理财产品和其他收益表现方式理财产品。

前款所称净值型理财产品是指在存续期内定期或不定期披露单位份额净值的理财产品。预期收益率型理财产品是指在发行时披露预期收益率或预期收益率区间的理财产品。其他收益型理财产品是指在发行和存续期内不向投资者披露预期收益率、预期收益率区间或者产品单位份额净值，在产品终止时计算并向投资者披露实际收益的理财产品。

点评：2014年底的征求意见稿比新规更加严格，它要求所有预期收益类型的非标产品全部纳入表内核算。按照表内核算就意味着资本收益率、不良率和拨付率都要重新评估。现在新规做了柔性处理，只要求风险准备金需要强化计提。

第十二条（封闭式和开放式产品）按照存续期内是否开放，商业银行理财产品可以分为封闭式理财产品和开放式理财产品。

前款所称封闭式理财产品是指有确定到期日，且自产品成立日至终止日期间内，客户不得进行申购、赎回的理财产品。开放式理财产品是指自产品成立日至终止日期间内，客户可以按照协议约定的开放日和场所，进行申购、赎回的理财产品。开放式理财产品可以有确定到期日期，也可以无确定到期日期。

第四十条（禁止期限错配）商业银行理财产品投资于非标准化债权资产、非上市企业股权及其（受）收益权的，非标准化债权资产、非上市企业股权及其（受）收益权的到期日不得晚于理财产品的到期日。

点评：开放式产品的优势是到期日可以不确定，这样可以摆脱新规第四十条对于期限错配的限制。现在很多银行对于这种非标类的理财基本上已经采取开放式的形式。

第十四条（禁止发行分级产品）商业银行不得发行分级理财产品。前款所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。

点评：现实中银行理财的分级产品非常少，所以这一条影响不是很大。相对于2014底的征求意见稿，监管态度有所收紧。当时的征求意见稿允许发行分级产品，而且杠杆比例很高。后来考虑到信息披露和利益输送的问题，所以银监会禁止了银行发行分级产品。

第十五条（分类管理）根据理财产品投资范围，可以将商业银行理财业务分为基础类理财业务和综合类理财业务。

前款所称基础类理财业务是指商业银行发行的理财产品可以投资于银行存款、大额存单、国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、信贷资产支持证券、货币市场基金、债券型基金等资产。综合类理财业务是指在基础类业务范围基础上，商业银行理财产品还可以投资于非标准化债权资产、权益类资产和银监会认可的其他资产。

具备衍生产品交易资格的商业银行可以发行挂钩衍生工具的结构性理财产品，结构性理财产品的基础资产应当与衍生产品交易部分相分离，投资范围应当符合本行理财业务经营范围；衍生产品交易部分应当符合银监会关于衍生产品业务管理的相关规定。

具有代客境外理财业务资格的银行可以按照关于代客境外理财业务的相关规定发行代客境外理财产品。

商业银行应当根据其经营战略、投资管理能力、风险管理水平、资本实力、管理信息系统和专业人员配置等因素，按照银监会认可的投资范围开展理财业务。

点评：第十五条把所有的银行理财业务分成基础类和综合类，把基础类理财业务只限定投资部分标准化债权领域，非标和权益性资产都排除在外。这个新规影响非常大。

第十六条（分类管理）从事综合类理财业务的商业银行应当符合以下条件：

（一）公司治理良好，具备与理财业务发展相适应的管理体系和管理制度，风险管理、内部控制和问责机制健全；

（二）主要审慎监管指标符合监管要求；

（三）监管评级良好；

（四）资本净额不低于 50 亿元人民币；

（五）具有与所开展的理财业务相匹配的专业人员、业务处理系统、会计核算系统和管理信息系统；

（六）在全国银行业理财信息登记系统中及时、准确地报送理财产品信息，无重大错报、漏报、瞒报等行为；

（七）理财业务管理规范，最近 3 年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

（八）银监会规定的其他审慎性条件。

点评：现在的银行理财业务的准入门槛很低，只需要和当地监管沟通，制度上和系统上做好准备和登记。但是新规第十六条对综合类理财产品做了限定。

（1）规模门槛：新规给综合类的银行理财设立了一个非常高的准入门槛， 50亿元的净资本大约对应于800-1000亿元资产规模，现在部分能够发行理财产品的中小银行未来都可能发行不了。

（2）监管评级门槛：要求监管评级良好。结合2013和2014年监管情况，评级良好就是监管评级二级以上，才能投资非标资产，或者是投资信托计划和资管计划。

（3）监管准入门槛：第六款要求在全国银行业理财登记系统当中及时准确地报送了银行理财信息，无重大错报漏报瞒报。据了解，很少有银行在登记理财产品的时候能够完完全全地做到及时准确报送，发行的产品越多就意味着报送错误的产品数量越多，所以也要看怎么定义重大错报漏报或者瞒报。追溯时效方面，如果追溯到2014年，几乎没有银行在三年都没有发生错报漏报。而且大部分银行暂不能从核心系统里面做到完全的自动化，所以这项准入门槛会淘汰一大批银行。

（4）不符合准入资质的处理方式：银监会没有写清楚存续产品怎么处理，特别是对于封闭式产品相信银监会不大可能让产品立刻清仓，但是新增业务肯定要按新规处理。截至2015年底，银行理财当中40%的比例是开放式的，现在估计是40%-45%。而开放式产品没有到期日，要符合新规要求，至少要做到禁止新增客户、禁止新增规模。

第十七条（分类管理）商业银行首次开展理财业务的，应当从事基础类理财业务。

商业银行开展基础类理财业务超过 3 年，且符合本办法第十六条所规定的综合类理财业务条件的，可以开展综合类理财业务，并应当在业务开办前 20 日向银监会提交书面报告。

点评：第十七条规定，即便符合第十六条的准入门槛，如果以前没有发过理财产品，要等三年之后才能发行综合类理财。虽然这是对于尚未发行理财产品的银行来讲，是很不利的规定，但是现在大部分的稍大一点的银行都已经申请了理财资质。

第十八条商业银行总行应当按照以下要求，在全国银行业理财信息登记系统对理财产品进行集中登记：

（一）在理财产品销售前 10 日，通过全国银行业理财信息登记系统向银监会提交电子化报告；

（二）在理财产品存续期间，按照有关规定持续登记理财产品投资资产、资产交易明细、资产估值等信息；

（三）在理财产品终止后 5 日内完成终止登记。商业银行不得发行未通过全国银行业理财信息登记系统向银监会提交电子化报告、未进行登记以及未获得登记编码的理财产品。

点评：第十八条要求所有银行理财都要销售前的十个工作日在理财登记系统进行登记，会给理财业务造成一定麻烦。尤其是机构客户讲求效率，提前十个工作日就要把合同的很多内容都准备好，对于实际经营是非常不利的。

第三十五条（限制性投资）商业银行理财产品不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票 及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权，仅面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。

前款所称私人银行客户是指金融净资产达到 600 万元人民币及以上的商业银行客户；商业银行在提供服务时，应当由客户提供相关证明并签字确认。高资产净值客户是指符合下列条件之一的商业银行客户：

（一）单笔认购理财产品不少于 100 万元人民币的自然人；

（二）认购理财产品时，个人或家庭金融净资产总计超过 100 万元人民币，且能提供相关证明的自然人；

（三）个人收入在最近三年每年超过 20 万元人民币或者家庭合计收入在最近三年内每年超过 30 万元人民币，且能提供相关证明的自然人。

解读：第三十五条是指商业银行理财产品，如果是非高净值客户或者非私人银行客户就不能投资权益类资产，包括上市股权和非上市股权，以及一些股权类的基金。这个规定基本上继承了2009年的65号文，但是有一点差异。如果是基础类的银行理财，则不涉及这项规定。如果是综合银行理财资金的银行，发出的产品想投资权益类资产，只能是针对私人银行客户或者高净值客户进行发行。

第三十六条（杠杆控制）商业银行每只理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的 140%。

解读：第三十六条对于杠杆比例140%的要求是和分级资金的做法比较类似，就是用资产余额除以净资产。但这里没有明确是初始时点还是存续期任何时点，如果任何时点都符合的话，理财产品运作起来较为麻烦。

第三十七条（标准化资产投资要求）商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者银监会认可的其他证券的，应当符合以下要求：

（一）每只理财产品持有一家机构发行的所有证券市值不得超过该理财产品余额的 10%；

（二）商业银行全部理财产品持有一家机构发行的证券市值，不得超过该证券市值的 10%。

商业银行理财产品投资于国债、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、地方政府债券以及完全按照证券交易所有关指数的构成比例进行投资的除外。

解读：第三十七条是影响非常大的一条。新规没有定义什么叫做间接投资于银行间证券交易所的证券，如果两融算是间接的话影响肯定是很大，对于定增的影响会更大。第一条说，一家机构发行证券不得超过10%，是讲单一集中度，第二条说商业银行全部银行理财持有一家机构发行的证券不得超过该证券市值的10%。这个一般是公募基金领域比较常见，'私募里面比较少见。这里机构理财或者非银行客户的定制化理财也要符合双10%，这个影响是比较大的。

第三十九条（特定目的载体投资要求）商业银行理财产品投资特定目的载体的，应当符合以下要求：

（一）准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务；

（二）理财产品客户应当同时满足国务院金融监督管理机构对特定目的载体合格投资者的相关要求；

（三）基础资产投资范围不得超出本行理财产品投资范围；

（四）所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外；

（五）切实履行投资管理职责，不得简单作为相关特定目的载体的资金募集通道；

（六）充分披露基础资产的类别和投资比例等信息，并在全国银行业理财信息登记系统登记特定目的载体及其基础资产的相关信息。前款所称特定目的载体包括但不限于其他商业银行理财产品、信托投资计划、除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、证券公司及其子公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划和保险业资产管理机构资产管理产品等。

解读：第三十九条说理财产品不得直接或间接投资非标资产，但信托计划可以豁免。这里有些细节的地方有待监管明确，什么资产属于非标债权资产？比如一个券商集合计划包含多种资产，有些是非标债权，有些不是非标债权。在这种情况下能不能投资证券基金期货的资管计划？正因为没有对非标债权规定比例，所以没有办法界定是否是非标债权。

豁免信托计划比较合理。因为非标债权让券商或者基金子公司去做本身就没有太多的专业性，大部分都是通道业务。在这种情况下银行理财套用通道肯定是不符合监管规定。如果就非标债权投资而言，信托更专业，风险隔离也会更好。

第四十四条（禁止自有资金投本行理财或提供担保）商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

点评：第四十四条没有规定银行自营资金是否可以为标准化债权的资产提供担保或者回购。但是35号文里面有明确的禁止性事项，禁止银行自营资金为理财做担保。第四十四条跟35号文有一点差异，假如允许银行自营资金为标准化银行理财做担保的话将是一个很大的突破。

第四节 理财托管

第四十五条（托管机构定义和第三方托管）商业银行应当选择银监会认可的托管机构托管本行发行的理财产品。

银监会认可的托管机构包括具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、符合本办法第四十五条规定的其他商业银行和银行业理财登记托管中心。

商业银行不能托管本行发行的理财产品。

第四十六条（托管银行条件）理财产品托管银行应当符合以下条件：

（一）公司治理良好，风险管理和内部控制健全有效；

（二）最近 3 个会计年度的年末净资产均不低于 20 亿元人民币，资本充足率等主要审慎监管指标符合监管要求；

（三）最近 3 年无重大违法违规记录；

（四）设有独立的托管业务部门，能够保证托管业务运营的完整性与独立性；

（五）托管业务部门具有满足营业需要的独立的固定场所，配备独立的安全监控系统及门禁系统；

（六）托管业务部门配备独立的托管业务技术系统，包括网络系统、应用系统、安全防护系统和' 数据备份系统等；

（七）建立了托管业务应急处理预案，具备一定的应急处理能力；

（八）从事清算、核算、投资监督、信息披露、内部审计等业务的人员不少于 8 人，核算、监督等核心业务岗位的人员应当具备 2 年以上托管业务从业经验；

（九）具有安全保管理财产品财产、确保理财产品财产完整与独立的条件；

（十）具有安全高效的清算、交割系统；

（十一）银监会规定的其他条件。

商业银行开展理财产品托管业务的，应当在业务开办前 30 日向银监会报告。

第四十七条（净值型理财产品托管银行条件）净值型理财产品

的托管银行，还应当符合以下条件：

（一）最近 3 个会计年度的年末净资产均不低于 100 亿元人民币；

（二）从事清算、核算、投资监督、信息披露、内部审计等业务的人员不少于 30 人，核算、监督等核心业务岗位具备 3 年以上托管业务从业经验的人员不少于 10 人。

第四十八条（托管机构职责）从事理财产品托管业务的机构（以下简称“理财托管机构”）应当履行下列职责：

（一）安全保管理财产品资产；

（二）为每只理财产品开设独立的托管账户，建立托管明细账，不同托管账户中的资产应当相互独立；

（三）按照托管协议约定和理财产品发行银行的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（四）建立对账机制，定期复核、审查理财产品资金头寸、资产账目、资产净值等数据，及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付、收益和本金分配以及投资资金的支付与到账等情况；理财产品估值核算、收益分配等结果出现错误的，应当提示予以纠正；

（五）监督理财产品投资运作，发现理财产品违反法律法规或合同约定进行投资的，应当及时通知相关方并报告银监会，并持续跟进后续处理情况，督促相关方履行信息披露义务；

（六）办理与理财产品托管业务活动相关的信息披露事项，包括披露理财产品托管协议、对理财产品信息披露文件中的理财产品财务报告等信息及时进行复核审查并出具意见等；

（七）保存理财托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；

（八）对理财产品投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、' 行政法规、规章和审计要求外，不得向任何机构或者个人泄露相关信息和资料；

（九）银监会规定的其他职责。

第四十九条（强制托管要求）商业银行有下列情形之一的，其发行的理财产品应当由银监会指定的机构进行托管：

（一）理财产品投资特定目的载体；

（二）委托理财投资合作机构进行投资运作；

（三）未按照本办法要求进行信息披露；

（四）未向全国银行业理财信息登记系统报送信息或者信息报送不及时、准确和完整；

（五）银监会规定的其他情形。

点评：如果按照第四十五条到第四十九条严格执行的话，那么银行理财在真正意义上实现了风险隔离，也就是银行理财之间、银行理财与自营之间的风险隔离。现在的银行理财没有强制要求第三方托管。只有2009年个人银行理财的监管规定要求由具备公募基金托管资质的银行进行托管。目前具备公募基金托管资格的银行有27家。这27家银行占据了全市场理财余额和发行额的至少80%以上，它们的理财产品基本由自己的托管部托管。如果新规实施，将实现较大的突破。

现在大多数托管行不够尽职，没有做好估值和资金流向审查。新规第四十八条基本涵盖了银行理财托管的所有职责。只要托管行能够严格尽职，相信未来托管银行和理财发行银行合谋的情况将大大减少，银行理财的监管就可以真正到位。

第五节风险准备金

第五十条（制度建设）商业银行应当建立理财产品风险准备金管理制度，规定风险准备金的提取、划转、使用和支付等政策和程序，并经董事会或高级管理层批准后，将相关管理制度报告银监会。

第五十一条（计提标准）商业银行应当按照如下计提比例，按

季从净利润中计提理财产品风险准备金：

（一）除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的 50%计提；

（二）净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收入的 10%计提。

风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取；风险准备金使用后低于理财产品余额 1%的，商业银行应当继续提取，直至达到理财产品余额的 1%。

第五十二条（风险准备金投资管理）商业银行理财产品风险准备金可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及银监会规定的其他资产，产生的利息收入和投资损益应当纳入风险准备金。

第五十三条（风险准备金存管）商业银行应当选择一家从事理财产品托管业务的商业银行（以下简称存管银行）开立风险准备金专户，用于风险准备金的归集、存放与提取。该账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。

存管银行应当监督理财产品风险准备金的管理和使用，确保风险准备金存放安全，管理和使用符合相关规定与程序。

第五十四条（风险准备金用途）理财产品风险准备金主要用于弥补因商业银行违法违规、违反理财产品协议、操作错误或因技术故障等原因给理财产品财产或者理财产品客户造成的损失，以及银监会规定的其他用途。

风险准备金不足以赔偿上述损失的，商业银行应当使用其他自有财产进行赔偿。

第五十五条（风险准备金使用）商业银行使用理财产品风险准备金应当经董事会或高级管理层批准，并提前 15 日报告银监会。

第五十六条（风险准备金使用）理财产品风险准备金被人民法院等有权机关依法查封、扣押、冻结或强制执行的，商业银行和风险准备金存管银行应当立即报告银监会，由此影响风险准备金的使用或者风险准备金减少的，商业银行应当在 5 日内补足。

商业银行解散、清算和终止时，风险准备金余额按照商业银行的资产处置。

点评：风险准备金的规定与信托保障金类似，都是计提到1%为止。区别在于银行理财的风险准备金是指计提到银行理财余额的1%，与信托每一笔业务按照1%计提有所差异。新规相比于2014年的征求意见稿，监管态度大幅宽松。没有要求预期收益率类型的银行理财纳入表内估算，只要求以更高比例计提风险准备金。而且到1%的上限后就不用再计提。

另外模仿信托的保障金制度，风险准备金也实行第三方存管制度。但是没有单独成立一个风险保障金的公司进行运作，而是让其他银行担任存管行。风险准备金的投资范围有限，都是低收益率资产，包括国债、央票和银行存款。新规没有禁止A银行和B银行互相作为存管银行，在这种情况下容易产生猫腻。

第六十二条（净值型产品信息披露）商业银行应当按照以下要求，在理财产品销售文件和定期报告中披露净值型理财产品相关信息：

（一）销售文件应当载明理财产品的估值方法、估值模型，份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率等；

（二）在每个开放日结束后的 T+1 日或 T+2 日，披露开放日的理财产品份额净值、累计净值、资产净值、申购价格和赎回价格，并将其纳入定期报告；

（三）半年度和年度最后一个市场交易日的理财产品份额净值、累计净值和资产净值，并将其纳入定期报告。

点评：模仿公募基金的做法，净值型产品的信息披露要求更高。要求每个开放日之后T+1到T+2日披露份额净值、每季净值和资产净值，而且要披露估值方法和估值模型。这对于银行理财的净值型产品是一个较大的约束。

但是新规没有禁止使用历史成本法来做净值型产品的估值，这也许会成为大问题。历史成本法会导致估值失真。现在净值型开放式银行理财中大部分是使用历史成本法估值。如果强制禁止该方法，影响面太大。但禁止后，净值型产品估值将回归公允性，可以预防理财资金的变相使用。

五、问答交流

问：在理财托管方面的影响，如果按照现在的征求意见稿执行的话，会对银行理财这个行业将来规模的增速以及投向方面有哪些比较具体的影响？

孙海波：首先影响权益类资产的投资，有了托管以后监管穿透到底层比较容易。其次双10%的要求比较严苛，这样定增肯定是做不了。我不认为对理财产品的规模有特别大的影响，但对增速肯定有影响。对于标准化债券和部分的非标应该影响不大。

问：如果按照目前的征求意见稿来执行，综合类和基础类的划分、双10%限制和理财托管等新规是不是对权益市场影响最大？

孙海波：我觉得影响肯定是比较大的，其次应该是非标。

问：您一直希望信托能够把自己风险隔离的功能承担起来。只要在理财托管方面坚决执行了，那非标信托的风险隔离就可以完全做到吗？为什么是信托成为非标的通道？

孙海波：不能说完全做到，应该说不比券商基金差多少。这也是我一直以来非常关注的一点。银监会2010年的102号' target='_blank' >文强制要求银行理财投资于信贷类资产一定要加一个风险隔离的工具，那个时候只有信托作为工具，这个是银监会的出发点，就是要有一个“风险隔离的通道”而不是“通道”。如果从这个角度出发的话很好理解，相比于信托，券商基金的这些资管和子公司不是很好的风险隔离的工具，对于非标理解的程度不够，风险审查的程度也不够。但是走信托通道有一个问题，银信合作还有很多监管法规进行约束。并不是说现在就把非标通道换成信托通道就很畅通了，没有那么简单。

问：目前走券商基金通道的业务资产将来想完全让信托去接也没有那么多能够接得下来是吗？孙总有没有一个自己预估的比例？

孙海波：只能是部分转到信托那边，完全转到信托那边肯定困难。这个比例很难估算，但可以理解为对整个通道业务在规模上面有些压缩。这个文件按照我们的理解，对表外业务整体往下压的态势已经很明确了。

问：按照您的假设，对存量的资产规模的影响还很难说，但增量一定是受限制的。如果按照最严苛的假设，划分综合类和基础类的银行以后，部分存量理财产品到期要完全退出，这个资产规模会是多少？

孙海波：目前银行机构有多少会被放到基础类？这个很难估算，大部分银行还是可以符合综合类的条件。整体来讲，目前被划入基础类的银行数量虽然很多，但是规模上看应该不占主导地位。对于被分类为综合类的银行，银行非标理财不能对接券商资管，会造成部分投资退出。双10%的限制也会产生影响。而且最关键的是托管的新规，严格托管以后有多少不规范的投资被取消就很难说。这个是最大的不确定因素。预估的话可以从这几个思路来看。

问：现在只是出了一个征求意见稿，按照以前的经验判断，最终出台这种细则是在几个月之后？

孙海波：以前的经验不能作为现在的依据。以前总是征求意见，进入2016年监管的力度和决心显然和以前不一样。看监管节奏，最终出台应该是在几个月的范围之内。拖得太久的话，很多具备综合类资格又没有有发行银行理财的银行，肯定会拼命申请理财业务资质，避免被划入基础类别。正式文件落地越晚，越给银行带来套利空间。