黄湘源：万科须回到顾大局讲规则轨道顺水鱼财经

万科的问题，主要并不是宝能资管计划合法不合法或合规合规的问题，而是万科目前所推出的“深铁重组方案”以及“黑石收购方案”等一系列资产重组计划合法不合法和合规不合规的问题。不少' 法律专家认为，即使宝能资管计划是否有违规之嫌或尚存某种疑义，按照现行法律规定，也不能因此得出宝能增持股权的无效性和投票权、表决权无效性的结论。

然而，万科管理层却无视通过目前以市场方式获得第一大股东资格的宝能以及原第一大股东现为第二大股东华润所提出的异议，试图强行推出存在诸多“硬伤”的深铁重组方案。其实，深铁重组方案不仅由于一名独董的弃权票怎么计算而导致董事会所通过的决议有效还是无效的争议，更重要的是，拟议中通过向深铁发行股份的方式所获得的资产不管多么有利可图，都将有可能导致万科本身第一大股东和第二大股东地位的相应变化，而这显然不符合《上市公司重大资产重组管理办法》所明确的关于“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的基本原则，引起宝能、华润等相关股东的强烈反对也是不难理解的。

此外，万科工会以股东的名义状告宝能，要求法院判决宝能系公司购买万科' 股票 系无效民事行为，同时要求法院判决宝能在万科不得行使表决权等股东权利，孰料搬起石头砸了自己的脚，在证监会要求规范职工持股会或工会持有上市公司股权10多年后，而万科工会依然还是万科公司的股东，这或许恰恰反而有可能将成为万科所正在全力推进的深铁重组方案的绊脚石。而在一再否认黑石收购传闻的情况下，不久前，万科突然出尔反尔公布了收购黑石项目的进展，尽管万科在' 公告中强调,这笔总额涉及128.70亿元万科投资38.89亿元的“本次交易仅为普通的资产收购,不涉及任何公司的证券发行，就本次交易未有就有关发行或收购本公司股份进行任何谈判，” 但在外界看来却并没那么简单。

明眼人或不难看出，无论是万科的“深铁重组方案”也好，还是“黑石收购方案”也好，在信息披露方面都明显有一个“犹抱琵琶半遮面”的特点。也就是说，重组收购的表面标的是一回事，而深藏不露的股权对抗则又是另一回事。孙子兵法中的瞒天过海、围魏救赵、声东击西、借刀杀人，在这里，无不被体现得淋漓尽致。在地产项目经营上高人一等的万科管理层，在股权之争上显然也不是弱智。不过，这如果用市场规则的规范性要求来衡量，则信息披露的缺陷显然是无论怎么掩饰也掩饰不了的。而信息披露的缺陷无疑也是公司治理结构缺陷的必然表现，对于万科来说，也就是内部人控制的具体表现。

其实，相对于钜盛华及其一致行动人的公开的资管计划来说，万科还有被称之为“金鹏计划”和“德赢计划”以及万科工会等相对隐蔽的资管计划。在万科给深交所的回函中，以“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两个资管计划不存在一致行动人关系。但在有关专家看来，在“金鹏计划”和“德赢计划”存在如此明显的关联关系的情况下，万科的回复不符合常理，也违背证券市场资管产品的操作惯例和常识。

在“金鹏计划”和“德赢计划”以及万科工会目前未被认定为一致行动人的情况下，监管部门和投资者不仅应警惕这三者成为操纵市场甚至是以砸盘方式迫使对手爆仓的' 主力，更需要惊叹的是万科管理层利用其特殊的地位所一步一步地展现开来的内部人控制计划，而当这个内部人控制计划越是更多地表现为强烈的“创始人情怀”和“不做资本的奴隶”的叛逆倾向的时候，投资者就越是需要警惕其口头上所维护的所谓中小投资者权益在不知不觉之中被悄然偷换成了内部人利益。这并不是危言耸听，而是已经有很多相当明显的迹象正在昭示给我们的。

正是在这样的情况下，笔者认为，对于万科来说，顾大局就是讲规则，讲规则才能顾大局。不管是宝能也好还是万科管理层也好，都没有置资本市场稳定于不顾，置公司可持续发展于不顾，置公司广大中小股东利益于不顾的特权，不仅没有采取有诚意、有效的措施消除分歧，相反通过各种方式激化矛盾，严重影响了公司的市场形象及正常的生产经营，也违背了公司治理的义务。