“野蛮人”和上市公司该怎么相处 吴晓求、魏刚这样说顺水鱼财经

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导读：资产管理人与上市公司该如何相处？

刘主席日前对野蛮人的一席话引发市场的强烈讨论，资产管理人与上市公司该如何相处？如何发挥机构投资者在公司治理上的积极作用？在第十二届证券市场年会上，中国人民大学副校长' target='_blank' >吴晓求、上交所资本市场' 研究所所长兼发行上市部总监' target='_blank' >魏刚都发表了自己的观点，基金君来给大家划个重点，梳理一下干货。

中国人民大学副校长吴晓求：如何构筑' 中国资本市场四方关系新生态

最近中国资本市场发生了一些环境上的变化，促使我深入地思考如何构筑中国资本市场的四方关系新的生态。所谓四方关系指的是上市公司、投资者、监管者、资本市场服务的提供商主要是以证券公司为代表，这是构成了中国资本市场的四方关系。

第一，上市公司是中国资本市场也是所有市场的基石，提供有成长性的证券化金融资产，尤其是' 股票 是它最重要的职责。

什么样的上市公司在未来能成为中国资本市场的基石？过去我们从现代工业的理念制订了发行上市的标准，从而有现在的三千家上市公司，这是一个非常大的成就。但是随着产业结构的变化，特别是后工业化社会时期' 新经济的出现，显而易见，工业社会有一些产业就可能很难成长起来，那就需要让一些新经济的产业按照规则能够成为中国资本市场未来上市公司的主体。中国的资本市场未来是要构造成一个全球的国际金融中心，国际金融中心最重要的是资产配置中心，也就是说这种资产是有可预期性，可成长性，可能短期是亏损的。

第二，市场的投资者。投资者机构化是一个很重要的趋势，改变投资者的结构，也是一国资本市场成熟的重要标志。只要是投资者没有虚假交易、内幕交易、欺诈交易、操纵市场等一系列违规违法的交易行为，只要按照慢步走的规则，我认为都是适当的。

中国资本市场的机构投资者发展是我们要保护提倡的，我本人也非常反对资金规模非常大的机构投资者从事短期交易，因为它扰乱了市场的预期，或许没有违法，如果没有虚假交易，没有内幕交易，也没有操纵市场，那你不能说这种短线交易是违法的，但是作为资金规模很大的一个机构投资者，无论这个机构投资者是什么业态，我不太赞成它的短线交易。但是如果说机构投资者进行一个相对长期的财务投资和战略投资，我认为应该肯定，应该和其它的投资行为是一样得到' 法律的保护。

这里面有金融资本和产业资本的关系，有一些金融资本可以进行这类资产的配置，但它是否一定要成为实际控制人从而改变这家公司的管理结构和方向，除非它有借壳上市的动机，在一般情况下只有疯子才会说我要换结构，这是不理性的，你的目的不是赌气也不是瞎玩，你的目的还是要让你的财富增值，虽然是管理他人的财产，那也是要对他人财产负责，不是到这儿来游戏人生的。

第三方，监管者。监管者本质上是提供服务的，我个人认为监管者不应该傲视天下，本质上是何构筑资本市场坚实的法律基础以及良好的公平的市场秩序规则，以及保持市场足够的透明度，让投资者在足够的透明度环境下来享受到公平公正的环境。我个人认为，这是它的天职，这是市场发展的重要前提。

第四方，资本市场为投资者提供服务的一系列中介，以证券公司为代表。他们要做的事情就是要提供高效、优质、便捷的交易服务和财富管理服务，对他们来说，技术变得非常重要，透明度也非常重要，尤其以财富管理、功能为主体的资本市场金融机构，如基金管理公司不可以出现老鼠仓行为。为什么中国的机构投资者特别以公募基金为代表的财富管理者为什么有时候难以发展？很多案件告诉我们，它的公信力问题。对于这类机构来说，杜绝内幕交易，提高公信力是最重要的。

上交所资本市场研究所所长兼发行上市部总监魏刚：

中国式公司治理的特点与改革的要点

由于资本市场发展的历程，经济市场化的运作时间比较短，公司治理方面的问题很多，过去两年里面涉及到上市公司公司治理大量精彩的故事每天都在资本市场上演，情节引人入胜，画面波澜壮阔，既有产业和资本的深度融合、良性互动，也有相互的厮咬野蛮的惨斗；既有企业实现价值创造的有益实践，也有明修栈道暗度陈仓的案例；既有促进企业发展的良性探索，也有滥用股东权利的丑闻运作；既有监管层的棒喝制止，也有监管对象的回击。

公司治理现在主要面临四个方面比较大的问题。

第一，企业内部治理的动力不足，外部监管的有效性不足。公司治理本质上属于公司的自治行为，很多上市公司经历过改制上市，很多时候像车一样，做了外装修，但是发动机没有变，换了一个马甲。很多民营企业仍然是一言堂，内生动力不足。

第二，外部监管，监管部门推动公司治理内化做了很多监管的努力，也是监管部门不得不做的事情，这几年也有很多的成绩，但最后在有效性这块还有很大差距。

第三，大股东管理层与中小股东利益不一致的问题，公司治理就是要营造一个透明、可问责、诚信的环境，形成一个尊重股东权利、回报投资者的内外部环境，但是在市场的实践上面，大股东管理层和中小股东利益冲突非常多。比如大股东现在清仓式减持，有的公司高薪酬、高福利，我们上市公司高管的薪酬90%以上都是靠现金的工资，' 美国的公司基本上只有30%是现金，还有60%—70%通过股票 或者期权从市场里面获得利润。股权激励总体福利性的色彩还是比较重，限制性的东西比较多，市场化程度很低。中小股东也有中小股东的问题，散户炒短炒小炒差炒新，这些不理性的行为也使得公司治理整个的状况比较堪忧。

第四，国有企业激励不足和民营企业的约束不足的问题。当前的环境下，国有企业上交所的公司只有8%的公司有股权激励，股本比例都非常小，民营企业里面有6%的上市公司有股权激励，在公司治理中发挥的作用明显不一样。同时对民营企业来说，又有很多面临着约束，存在着一言堂、存在着割韭菜、新上市减持等等不适当的行为。

我认为，下一步改革的三个方面的重要抓手

第一，继续推进监管转型，强化外部的监管。从现在的情况来看，公司治理从外部监管来说法律法规基本上也都有了，但是不太好用，我们的公司治理也面临着最后一公里的问题，交易所和上市公司唱二人转的特征很明显，普通的投资者、市场包括中介机构他们没有参与进来，最后一公里没解决，使得外部监督的有效性这块大打折扣。

第二，加强制度的供给，强化规则的支持。公司治理有多部法律，时间上来说都有某种程度的脱节，《上市公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》这几个涉及到上市公司治理的法律都在修订的过程之中。今年比较火的收购与反收购，很多上市公司也在修改自己的章程，设置反收购的壁垒，但是这方面没有太多的法条支持。收购是市场正常的机制，也是很良性的东西，但是它一定要有一个边界，让它更好发挥作用，同时避免负面效应。反收购也有它的道理，对公司的经营稳定来说是公司发展至关重要的，这里面需要有规则的支持。

第三，更好地建立激励约束机制，强化市场功能。比如说涉及到大股东管理层和中小股东利益不一致的问题，我们能不能采取一些滚动期权的方式，防止激励过度又防止激励不足，让上市公司的经营层能够持有股份，他的薪酬收入更多的从市场中来，从公司的价值创造中来？再比如，大家质疑的独立董事的花瓶问题，这是大家质疑比较多的。独立董事的选聘能不能有一些市场化的机制？能不能发展像美国一样的专业化的或者职业的独立董事，让这些独立董事在公司治理中能够有更多的话语权？

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