2016年壳价跑赢房价 掮客生忧投行人献策去泡沫顺水鱼财经

“唯一能跑赢上海房价的只有A股的壳价。”12月的一天，几个上海投行人士私下聊天时曾发出这样的感慨，十年前买个房比辛苦干投行工作强多了，但如果买壳公司的' 股票 没准会赚更多。

回顾过去十几年，A股炒壳现象堪称一个神奇的存在：股市、债市、汇市有涨有跌、起起伏伏，但壳价从未有过明显的调整。

眼下，不管这个壳公司的资产有多烂，基本都是按百亿市值去卖。这让参与其中的各方疲惫不已，江浙一带浸淫壳市场多年的掮客人士12月中旬就向21世纪经济报道记者坦承“能撮合成一单太难，总担心劳而无功”。

虽然今年年中监管层出台一系列重拳对炒壳起到抑制作用，但A股的壳价并没有出现调整苗头。注册制被市场认为是壳的终极杀手锏，但推出恐还遥遥无期。

在近日的采访中，有业内投行人士就建议，先将借壳与IPO真正等同，除了标准等同外，还得将两个审核通道并轨。没有了时间套利、监管套利，壳自会失去炒作价值。

其次，对借壳的资产跟IPO企业一样进行一定的中介辅导期之后再申报材料，使其运作更加规范；第三，参照IPO被否需6个月后再申请，借壳如第一次被否，再次申请也要有6个月的间隔。

单边疯涨' 行情延续

今年初，在' 中概股回归A股的刺激下，并叠加注册制、战兴板双双搁浅，壳价被炒得水涨船高。彼时，壳的控股股东有很大话语权，往往“坐地起价”，甚至还有要求资产方有四五亿的利润及容易爆炒的概念。

21世纪经济报道对上述畸形壳生态曾做过多篇调查报道（如4月19日刊发的《壳费一天一个价赛过“蒜你狠” 投行建言借壳审核并轨IPO》等）。

5月6日本报再次刊发《' 新股与壳同遭爆炒50亿打底非巧合 二级市场估值紊乱影响A股定价功能》，当日下午证监会的例行发布会上，新闻发言人' target='_blank' >张晓军回应称，“证监会已经注意到相关反映，目前正对这类企业通过IPO、并购重组渠道回归A股可能产生的影响进行深入研究。”

此后的几个交易日，二级市场的壳概念股暴跌。

紧接着，6月17日，证监会发布史上最严借壳新规征求意见稿，明确表示对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改，从交易规模的判断指标、控制权变更、锁定日期等多方位堵漏，剑指规避借壳。此后数个交易日，壳概念股再次暴跌。

“虽然二级市场壳价当时因政策限制出现暴跌，但一级市场仍在暗暗的涨。”12月27日，' target='_blank' >长城证券收购兼并部总经理尹中余指出，到现在无论是一级市场的壳价，还是二级市场的股价整体都在涨。

上有政策，下有对策。在A股江湖里，资本玩家总会想出办法规避政策。自6月中旬的重组新规面世以来，A股炒壳又现新玩法——控制权转让概念股：即上市公司实际控制人将控制权通过协议转让的方式转给新任实际控制人。

12月26日，' 仰帆控股(' 600421,' 股吧)（600421.SH）' 公告称，公司股东通过' 大宗交易过户、协议转让等方式将股权转让，实际控制人变更为蔡守平；此前，' 万福生科(' 300268,' 股吧)（300268.SZ）、' 浔兴股份(' 002098,' 股吧)（002098.SZ）、' 四川双马(' 000935,' 股吧)（000935.SZ）、' 步森股份(' 002569,' 股吧)（002569.SZ）、' 科林环保(' 002499,' 股吧)（002499.SZ）、' 齐翔腾达(' 002408,' 股吧)（002408.SZ）等接近30只A股均通过股权转让更换实控人。这些概念股均引起资金热捧，涨停板少则三个以上，多则十个以上，如四川双马就借此成了著名的“妖股”。

据粗略计算，今年下半年借壳新政以来，股权转让概念股的交易市值基本被拔高到百亿市值，较其实际市值溢价不菲。

如浔兴股份25%股权的转让价为25亿元，交易市值刚好为100亿元，而交易前停牌市值仅45亿元，交易溢价122%；' 栋梁新材(' 002082,' 股吧)（002082.SZ）转让价32.49元/股，对应总市值达77亿元，较停牌前总市值24亿元溢价218%。

“今年四季度以来，一级市场壳价又涨了一轮，较年初基本翻番。现在壳市场仍是卖家在漫天要价，甚至不断反水，买家则缺乏话语权。”尹中余表示，这个市场想卖壳的人就那么点，但买壳者很多，严重供不应求。

这种高昂的壳价非一般小金主所能承受，如果资产不好，难以支撑这么高的壳估值。“按一二十亿元的壳价算，就要求资产方每年有四五亿元的利润。如果注入资产一般，将来难以支撑，势必会造成股价下跌。”12月27日，江苏某大型' 券商投行人士指出。

因此，今年的壳市里有一个现象：买壳的金主一个比一个土豪。比如恒大地产买下' 嘉凯城(' 000918,' 股吧)（000918.SZ）、雪松控股买下了齐翔腾达、' target='_blank' >联想控股买下了万福生科、IDG资本买下四川双马；另外地方国资背景的资本也频频进击壳市，比如有武汉国资背景的长金投资举牌' 武昌鱼(' 600275,' 股吧)（600275.SH）、广东国资旗下广新集团举牌' 生益科技(' 600183,' 股吧)（600183.SH）等。

三大快速抑壳法

史上最严借壳新规颁布后，一些“类借壳”行为陆续折戟，比如' 西藏旅游(' 600749,' 股吧)（600749.SH）购买拉卡拉100%股权、' 南通锻压(' 300280,' 股吧)（300280.SZ）重组等均告终止，原因要么是被监管层否决，要么是自动终止。

虽然监管层一系列重拳对壳炒作起到抑制作用，但A股的壳价缘何还是那么坚挺？

12月23日，武汉科技大学金融证券' 研究所所长' target='_blank' >董登新认为，只有推行注册制，才能从制度根源上切断炒壳游戏的恶性循环，才能像' 美股一样，让一元' 退市法则大放异彩。

“不过，在证券法修订严重滞后的情况下，由中央决策、人大授权的注册制改革先试先行。目前信披制度建设及证券违法犯罪打击已颇具成效，等条件具备后，推出注册制便会水到' target='_blank' >渠成。”董登新说。

除了注册制，还有什么良法能快速有效抑制畸形的壳生态？业内投行人士指出了现有规则下，借壳与IPO的三个细节问题，如果能够改善，可能会令这一畸形生态有所改观。

尹中余认为，壳的爆炒严重扰乱了A股的估值体系，并由此传导至新股的定价功能。“既然连年亏损的壳公司都值四五十亿元以上，那么新股刚上市盈利和资产质量都不错，而且没有历史遗留问题，自然就能获得更高估值，这是新股爆炒的隐性逻辑，所以市场价格机制对新股发行几乎没有任何约束力。”

“目前借壳标准虽然与IPO等同，但通道不一样。借壳审核快则几个月，IPO却需要漫长的排队，如果遇上暂停，就不知道排多少年了。这也是壳被热烈追捧最重要的原因之一，存在监管的时间套利。”12月23日，深圳某中型券商并购部负责人指出，因此快捷抑壳方法就是让借壳与IPO一个通道、一块儿排队，“严格等同”，没了监管套利、时间套利，炒壳行为自然难以为继。

另外，由于借壳方没有像IPO企业一样，经中介机构多年辅导、规范，因此上述并购部负责人指出，“可以让包括中概股在内的借壳方在回归A股前接受中介机构辅导、规范，等合格了才报材料。很多借壳成功后出现了低级错误，比如大股东占用、信披违规等问题，跟没有进行辅导有一定关系”。

上述并购部负责人最后指出，“借壳之后第一次被否可以很快再申请、连续通关，连价格都可以不变，跟IPO相比这也是不平等的显著套利，众所周知IPO被否后只能等6个月后再申请。如果借壳也跟IPO一样，有半年的间隔规定，对借壳也是一种震慑。”