影娱资产并购四大坑：三高＋突击入股套利顺水鱼财经

TechWeb 3月21日报道 文/麻晓超

A股影娱资产并购，惹人注目且大多备受争议 ，交易双方身份总不同，交易方案里的“坑”却总是相似。

因为这些“坑”的存在，交易推进不但可能遭遇市场质疑、监管问询的“坎坷”，甚至整个交易还可能直接“栽了”，最终主动终止交易或者被监管否决。

把这些“坑”集中在一起看，就像是一个身体健康指数三“高”的投机人士：高溢价、高' 业绩承诺、高杠杆、突击入股套利。

高溢价之“坑”

明星入股往往是造成收购溢价高的原因之一。去年的' target='_blank' >唐德影视并购' target='_blank' >范冰冰公司案就是大明星加高溢价的典型组合。

在这起案例中，唐德影视计划用7.4亿元收购演员范冰冰旗下无锡爱美神影视文化有限公司51%股权，而后者彼时刚注册成立几个月，注册资本为300万元，几乎还没有营收。

清华大学新闻与传播学院副教授赵曙光日前在接受媒体采访时指出，明星公司并购的核心是明星的个人价值，很大程度上不是对企业的估值，而是对个人的估值。这种估值模式其实并不适合上市公司并购，最终损害的必然是中小股东的利益。

唐德影视并购范冰冰公司的交易案最终在市场质疑、监管问询的背景下，步入主动终止交易的地步。但类似的明星入股＋高溢价收购在影娱资产并购案例中仍然常见。

2016年12月出炉的' 长城影视(' 002071,' 股吧)收购首映时代交易案中，导演顾长卫、明星演员蒋雯丽、马思纯参股的首映时代，净资产账面值虽然只有4201.58万元，但其100%股权作价高达13.5亿元——溢价31倍。

长城影视这笔交易相关的重组方案还在过会中。

高业绩承诺之“坑”

高溢价往往伴随着高业绩承诺。

在市场分析人士看来，希望被上市公司收购的影娱资产，为了获得更高的溢价，往往在业绩不够的情况下，通过承诺高收益来抬高要价。

高业绩承诺的典型案例是去年被证监会否决的暴风集团31.5亿元收购案。在该方案中，最受瞩目的是暴风集团计划以10.8亿元的价格收购稻草熊影业60%的股权，其中刘诗诗持有稻草熊影业20%股权。

而证监会并购重组委最终否决该案的审核意见为：标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

刘诗诗等稻草熊影业股东给出的业绩承诺是，2016年~2018年稻草熊影业扣非净利润累计不低于4.36亿元。但稻草熊影业2015年全年净利润只有2852.08万元。

在证监会否决暴风集团重组案半个多月前出炉的永乐影视借壳' 宏达新材(' 002211,' 股吧)案，也是因为业绩承诺问题最终夭折。

永乐影视股东承诺公司2016年至2018年的扣非后净利润分别不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元。2016年12月，宏达新材在终止本次重组时承认，永乐影视经对2016年业绩估算后发现，与已' 公告的2016年承诺业绩“存在一定差异”。

高杠杆之“坑”

高杠杆收购的典型案例当属近日的' target='_blank' >赵薇收购万家文化股权案。

赵薇31亿元控股万家文化的方案去年12月份出炉后便在市场引发“高杠杆”质疑。原因是在近31亿的收购款中，仅6000万元为赵薇方面的自有资金，其余部分为15亿元的股权质押融资款和15亿元的借款。

最终这笔控股权交易变为赵薇以5.2928亿元收购万家文化约5%股权。

根据赵薇旗下龙薇传媒后来回复监管问询函中的说法，最初承诺为31亿交易提供融资合作的银行，因为市场对交易结构质疑等原因，融资合作方案未获总行批准，不能开展合作，赵薇方面后续接触的几家银行也未同意融资合作。

此外，在监管层面，于去年9月9日起正式实施、被市场称为“借壳上市新规”的证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）中，也有抑制“高杠杆”交易的举措。

比如，《重组办法》取消了借壳上市交易的配套融资，提高了对重组方的资金实力要求，同时也限制了市场资金通过配套融资参与借壳的机会。

突击入股之“坑”

相比前述“三高”，明星突击入股虽然不太可能导致交易夭折，但对交易案口碑有一定影响，比如明星是否为套利而突击入股，这关系到其他投资者的公平性问题。

从2016年3月7日起停牌的' 台基股份(' 300046,' 股吧)于9月份发布重大资产重组公告，拟收购润金文化，明星韩雪占后者股份的1%。而她入股的时间是在6月30日。

2016年11月出炉的' 东方网络(' 002175,' 股吧)35.4亿元重组方案中，影视明星' target='_blank' >陈建斌、王学兵、许晴、蒋勤勤是标的资产之一嘉博文化股东，且四人均是3月达成入股协议，5月份完成股权转让手续。

当时，许晴以340万元受让了嘉博文化2%股权；陈建斌以170万元受让了1%股权；王学兵和蒋勤勤均以85万元受让了0.5%股权。根据交易方案，东方网络计划以支付3,125.57万元现金形式购买许晴持有的股权。

这意味着，仅半年时间，许晴持有的嘉博文化2%股权就升值8倍多，而且交易一旦达成，许晴可以全部套现。