赛福天控股股东股权生变 上交所发函问询 _ 东方财富网

赛福天(603028)12月23日晚公告，12月22日，天凯汇润和崔志强签署了《股权转让协议》，崔志强拟将其持有的吴中融泰50.19%的股权按照164.26元/出资额的价格转让给天凯汇润，受让方应支付的标的股权转让价款总额为4.35亿元。鉴于本次转让的标的股权对应的表决权已于前期委托予天凯汇润行使，因此天凯汇润实际控制的吴中融泰93.92%表决权和通过吴中融泰控制的公司28.91%的表决权未发生变化，公司仍无实际控制人。

吴中融泰持有上市公司6383.13万股股份，占上市公司总股本的28.91%，是赛福天的控股股东。

在赛福天发布了公告之后，上交所也第一时间向该公司下发了问询函。

控股股东股权结构变更

此前，赛福天曾于2019年6月14日发布了公告称，实际控制人崔志强通过协议转让方式将持有的赛福天有限16.73%的股权，按照164.26元/出资额的收购价格转让给天凯汇润，并将其持有的赛福天有限剩余50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润。

之后，天凯汇润又和赛福天有限38名自然人股东按照164.26元/出资额的收购价格签署了《股权转让协议》，天凯汇润和赛福天有限的法人股东小巨人咨询的44名自然人股东按照164.26元/出资额的收购价格签署了《股权转让协议》。

赛福天有限和小巨人咨询分别于今年9月和12月完成了了股权变更登记。12月20日，赛福天有限完成了相关工商变更登记手续，并取得了苏州市吴中区行政审批局换发的《营业执照》，企业名称变更为苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”)。

本次股权转让完成后，天凯汇润直接持有吴中融泰的股权比例由43.73%上升至93.92%。根据天凯汇润与崔志强于2019年6月13日签署的《表决权委托协议》，崔志强已将其本次转让的吴中融泰265.0275万元出资额(占吴中融泰注册资本的50.19%)所对应的表决权委托给天凯汇润。因此，本次股权转让前后，天凯汇润实际控制的吴中融泰表决权均为93.92%，未发生变化。

吴中融泰为赛福天控股股东，持有上市公司6383.13万股股份，占上市公司总股本的28.91%。本次控股股东的股权结构变更后，通过吴中融泰控制的赛福天28.91%表决权未发生变化，赛福天仍为无实际控制人，本次变更对上市公司控股股东、实际控制人的认定不产生影响。

认定公司无实控人是否合理？

12月23日晚，赛福天收到了上交所下发的问询函。

据了解，赛福天曾于6月14日披露，崔志强通过协议转让将持的赛福天有限16.73%的股权转让给天凯汇润，并将其持有的赛福天有限剩余50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润，公司实际控制人由崔志强变为无实际控制人。本次股权转让完成后，公司仍无实控制人。

有鉴于此，上交所要求赛福天穿透披露天凯汇润至最终的权益持有人，并结合天凯汇润的合伙协议，分析说明认定上市为无实际控制人的原因及合理性；天凯汇润是否存在不得收购上市公司的情形；赛福天应结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。

据赛福天披露，本次交易，天凯汇润以4.35亿元受让崔志强持有的吴中融泰50.19%的股权，该价格主要根据赛福天整体估值30亿元进行计算。为此，上交所要求赛福天说明对公司整体估值30亿元的合理性，是否已包含控制权溢价；天凯汇润的收购资金来源情况，如涉及自筹资金，请披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限等具体情况，并分析说明天凯汇润的履约能力。

根据赛福天的公告，目前吴中融泰累计质押5006.5万股，占其所持有公司股份的78.43%，质押比例较高。上交所要求赛福天补充披露公司控股股东、原实际控制人崔志强及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已提出切实可行的解决方案；天凯汇润是否拟改选公司董事会，是否拟改变公司的主营业务范围；同时，上交所还要求赛福天结合上述情况，说明本次股权转让对公司经营管理稳定性是否可能产生不利影响。