不可不看！全国股转系统官员详解精选层改革 _ 东方财富网

12月27日，新三板全面改革首批政策正式发布，其中便包括分层管理办法尤其是精选层标准的落地。就在政策发布会的窗口期，全国股转系统的官员也出面详解了对精选层的理解。

“俗话讲”栽下梧桐树，引得凤凰来“，精选层就是新三板市场最重要的一棵梧桐树。”全国股转公司监管部总监助理时晋在出席由挖贝网主办，以“变革·再出”为主题，探讨多层次资本市场新逻辑的“第四届挖贝新三板领军企业年会”时表示。

在论坛现场，时晋到场详细了解读了精选层。时晋表示，此次新三板改革中，最重要的一条就是实施公开发行的制度，并且在此基础上设立精选层。而设立精选层的目的，就是为了更好地服务于新三板优质企业，为这些企业在资本市场的发展壮大打开制度空间。

时晋的解读分为三个层面，即精选层欢迎什么样的企业、企业怎样进入精选层以及精选层能给企业带来什么。

精选层欢迎什么样的企业时晋表示首先，关于精选层的目标企业，我们希望是主观有较强的融资需求，客观上也有大额融资的能力；达到一定公众化水平，能够支撑较高流动性水平的优质中小企业。精选层的目标企业，体现在规则上，就是精选层的进入条件。关于精选层条件的具体内容，这里就不再重复了，简单概况是四句话：“多元覆盖、标准引导、市场检验、递进发展”。

多元覆盖：讲的是精选层设置了四套“市值+财务条件”的标准，这也是境内外证券市场常用的上市条件。市值反映的是市场对企业的主观认可度；财务条件反映的是企业的客观经营业绩；只有把主客观判断结合在一起，我们才能来衡量这个企业是不是一个真正的优质企业。之所以设定四套标准，是因为新三板企业数量多、差异大，需要多元化的标准覆盖更多类型的优质企业。这四套标准，分别对应了盈利能力强、成长性好、研发成果产业化初见成效、创新能力突出且市场高度认可的企业。

标准引导：讲的是精选层标准作用不仅制度化的企业遴选机制，更要起到引导中小企业走转型升级、高质量发展的道路。例如标准1以净资产收益率(ROE)为核心构建，是因为ROE不仅考察企业的盈利水平和规模，更重要的是衡量企业的盈利质量和效率。通过这一指标，我们希望引导企业主要依靠提升经营效率、强化技术创新提高净利润水平，而不是简单通过扩大资源投入规模来增加利润；特别是对挂牌期间有过发行融资的企业：提高募集资金使用的效率和质量，提升对投资者的资金回报，实现可持续融资。当然，企业也可以通过合理规划财务结构，比如适时分红、用好银行贷款等方式来提高ROE水平。精选层标准的引导效用，还体现在，具体指标数值的设定上，低于科创板、创业板，高于新三板创新层，企业“踮起脚尖够得着”；不是对企业现状的简单临摹，而从长远发展的角度来设定标准。

市场检验：说的是进入精选层的企业必须在新三板挂牌满一年。之所以有这一安排，是希望企业经过一定时间的市场检验，而不是“鲤鱼跳龙门”的惊险一跃。在这一基础上，才有可能支撑更灵活的制度安排。比如对于未盈利企业，进入精选层前经过一定时间的“生存检验”，是非常有必要的；再比如更具体的，对于客户集中度的审查，如果是看企业挂牌以来客户构成的动态变化，就比单纯看第一大客户占比的静态标准要更有意义。

逐层递进：说的是只有创新层企业才能进入精选层，这时候因为我们希望企业有一个逐步实现公众化的过程，创新层要不不少于50个合格投资者，再进一步，就能达到精选层不少于200名股东的水平。讲到合格投资者人数，我想借此机会，特别讲一下，企业切勿通过“买人头、凑人数”来进层或保层，可能触发市场操纵、垫资开户、违法借用或出借他人证券账户、违规代持、甚至非法经营证券活动等多种违法行为；二是极易引发纠纷，带来不必要损失；三是对股东人数异常变动，在公发时将严格审查；四是今后创新层公司的股东人数是维持性标准，连续60个交易日不足50人会被降层，“得不偿失”。

企业怎样进入精选层

时晋表示，企业进入精选层的途径是必须完成公开发行，之所以这么规定，因为公开发行的过程，既是对企业进行质量检验的过程；也是企业规范高效实现公众化的过程。

第一，从对企业的质量检验来看：主要是通过保荐制度和发行审查。其中，保荐制是确保公司质量的第一道关口，证券公司的“看门人职责”。新三板公开发行的保荐制度中，保荐人与主办券商合一，保荐人既要履行《证券法》规定的法定职责，按照IPO标准开展尽职调查、文件编制和内核质控；同时也与主办券商对挂牌公司开展持续督导，熟悉企业的优势相结合，是对公司质量的“双保险”。同时，这一安排也是鼓励鼓励券商对中小企业早期介入、长期服务、持续规范。关于发行审查，这里就不多介绍了，核心就一条，核准制框架下，借鉴注册制试点的有益经验，新三板自律审查在先，证监会核准在后。

第二，从提高公众化水平来看：主要是通过公开发行的承销制度。承销制度的本质，是以价格为核心的博弈与平衡。对新三板公司公开发行而言，就是投融资之间、一二级市场之间、新老投资者之间三个方面的博弈平衡。具体来说：

对于投融资之间的博弈，新三板公开发行可以通过定价、询价、竞价三种方式确定该发行价格，为投融资双方提供多元化的价格博弈机制。

对于一二级市场之间的博弈，主要是在规则上，实行超额认购按比例配售，这不同于IPO的抽签配售；通过这一机制，将改变一二级市场之间的稀缺性，绝大多数需求在一级市场得到满足，抑制二级市场“炒新”，减少“新股不败”的现象。

对于新老投资者之间的博弈，规则要求前期入股价格、交易价格是公开发行的重要参照，严重偏离的，要充分披露，说明原因。

而承销的结果，也就是发行成功的公众化水平，在规则也是明确的，包括不少于100名发行对象和200名股东，不低于25%的公众股东持股等。时晋认为，这里面主要强调两点：

一是规则上的公众化水平，只是底线要求，但不建议“贴线”发行，否则后续流动性难以支撑。

二是在公开发行的承销过程中，证券公司作为承销机构具有《证券法》规定的法定地位，必须全程、全面主导股票发售过程，企业不能聘请非持牌机构进行销售，更不能向非合格投资者公开销售，否则可能触犯非法集资的刑法“底线、红线和高压线”。当然，证券公司在新三板公开发行买方市场格局下，也需要不断提高销售能力，力保发行成功。

精选层能给企业带来什么

对于精选层能给企业带来什么，时晋认为简单来说，两个方面。

一是精选层实行连续竞价交易、低于其他层次的合格投资者标准，能够带来更高的流动性水平和流动性溢价，便利企业后续资本运作和股东退出。

二是企业在精选层挂牌满一年可以转板上市，这将为企业提供一条新的上市道路。