港股新年大礼！H股“全流通”业务实施细则落地 _ 东方财富网

2019年最后一天，港股迎来大礼包。

12月31日，深交所发布《H股“全流通”业务实施细则》(下称：细则)，进一步规范H股上市公司非境外上市股份在香港股票市场流通(以下简称H股“全流通”)相关业务。

这份长达10页的《细则》文件对H股“全流通”业务涉及的跨境转登记、存管和持有明细维护、交易委托与指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理以及结算参与机构及结算银行管理等七个方面制定了详细的规定和要求。

资本邦在此前文章《H股“全流通”来了，涉及161家公司谁受益更多？》中分析过，一旦实现H股「全流通」后，港股市场将有161只H股成为潜在受益对象。

在161家H股公司中，有151家公司的非流通市值占比超过50%。其中，占比超过80%的有10家，占比在70%-80%之间的有76家，占比在60%-70%之间的高达42家，占比50-60%的有23家，而占比不足50%只有的10家。资本邦从非流通股本占比超过50%、总市值大于200亿港元的标准对161家公司进行了初步筛选，或许35家公司更受益。

《细则》精华内容

资本邦摘录了《细则》的重点内容如下：

1。关于跨境转登记

《细则》指出H股上市公司获得中国证监会批准参与H股“全流通”业务的，应向中国结算申请办理非境外上市股份的部分或全部退出登记。H股上市公司应当按照香港市场要求，在香港股份登记机构等机构履行手续，完成相关股份在香港市场的登记。H股“全流通”股份在完成跨境转登记成为境外上市股份后，不得再转回成为非境外上市股份。

2。关于存管和持有明细维护

《细则》做出如下规定：

——1)中国结算将投资者持有的证券以中国结算的名义存管在中国结算香港；中国结算香港以自己的名义再将该部分证券集中存管于香港结算，通过香港结算行使对证券发行人的权利。“香港中央结算(代理人)有限公司”作为最终名义持有人列示于联交所上市公司的股东名册。

——2)H股上市公司应当向中国结算提供有效的投资者证券账户信息、托管单元信息和持有数据等，委托中国结算初始记录并维护相关投资者的证券持有明细记录。

——3)中国结算的证券持有记录，是投资者享有该证券权益的合法证明。投资者不能存入或提取纸面股票，不能办理股份的跨境转托管，中国证监会另有规定的除外。

——4)中国结算根据H股“全流通”业务的交收结果办理相应证券的持有明细变更。

——5)投资者因继承、离婚、法人资格丧失、捐赠等情形涉及的非交易过户业务、质押登记业务以及协助执行，参照中国结算相关业务规则办理。因以上非交易过户或司法扣划业务获得H股“全流通”股票且非该标的原股东的投资者，只能卖出该标的股票，不能买入该标的股票。

3。关于交易委托与指令传递

《细则》指出：深证通在深交所和联交所的共同交易且满足结算安排的日期(以下简称H股“全流通”交易日)，提供交易委托指令传递等服务。每个交易日，投资者可在香港市场开市时向境内证券公司提交交易委托指令。其间，委托未成交部分可以撤销。境内证券公司接受投资者交易委托，应当确认投资者有足额可用的港币资金或者证券。

4。关于清算交收

《细则》指出：H股“全流通”交易业务的结算币种为港币，中国结算根据清算结果于T+2日完成与境内结算参与人的证券交收。境内结算参与人资金的交收时点为10:30。

如中国结算未足额收取净买入证券对应的交收资金并划入至中国结算香港账户，则中国结算香港延迟该证券的与香港证券公司的预对盘安排。如中国结算未足额收取中国结算香港给付的净卖出证券对应的交收资金，则延迟该证券的应收资金与境内结算参与人的交收。

5。关于名义持有人服务

《细则》指出：中国结算及中国结算香港暂不提供新股发行认购、超额供股和超额公开配售等服务。因H股“全流通”股票权益分派、转换等情形取得联交所上市非H股“全流通”证券的，可以卖出，但不得买入；取得联交所上市股票的认购权利，并且该认购权在联交所上市的，可以卖出，但不得行权。

此外，《细则》也对现金红利的派发和送股业务做了明确要求：H股上市公司委托中国结算派发现金红利的，应当向中国结算提出申请。H股上市公司派发现金红利可向中国结算申领现金红利股权登记日的相关投资者持有明细。办理中国结算及中国结算香港办理送股等业务，根据香港结算派发权益证券到账时间，在收到权益证券当日或次日进行业务处理，相应权益证券于处理日的次一H股“全流通”交易日可上市交易，投资者可卖首日均较香港股票市场晚一H股“全流通”交易日。

中国结算及中国结算香港办理供股、公开配售等业务，根据香港结算供股、公开配售股份到账时间，在收到权益证券当日进行业务处理，相应权益证券于处理日次一H股“全流通”交易日上市交易。

6。关于风险管理

《细则》要求境内证券公司及其合作的香港证券公司应当签订业务合作协议，约定H股“全流通”业务的日常业务管理、风控制度和应急处理预案。

如出现投资者证券卖空或境内结算参与人资金不足，境内结算参与人应按协议约定通知香港证券公司按照香港市场程序进行处理，做好证券及资金安排。相关责任由失责方承担。

因不可抗力、意外事件、技术故障等突发性事件导致或可能导致部分或者全部H股“全流通”业务不能正常进行的，中国结算和深交所可以决定暂停部分或者全部H股“全流通”业务，向市场公告并向中国证监会报告。值得一提的是，因不可抗力、意外事件、技术故障等突发性事件，以及中国结算、深交所、中国结算香港、深证通采取相关应对措施造成的损失，中国结算、深交所、中国结算香港、深证通不承担责任。

7。关于结算参与机构及结算银行管理

《细则》指出：境内结算参与人应当开立港币及人民币H股“全流通”结算备付金账户，用于H股“全流通”业务的资金结算。如果结算参与人在办理证券和资金清算交收等业务过程中违反本细则的，中国结算可以参照结算参与人管理及自律管理相关规定，对其采取相应的自律措施。

此外，《细则》还规定境内证券公司、香港证券公司参与H股“全流通”业务，应当符合深证通的相关技术标准及要求，并与深证通签订技术服务协议。境内结算参与人及其指定的香港证券公司应当根据中国结算发布的技术接口规范和约定进行技术系统对接，参加并通过中国结算组织的相关测试，达到开展业务所需的技术标准。

什么是H股全流通？

首先了解一下和全流通相关的名词概念：

——“全流通”：是指H股公司的境内未上市股份(包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份)到香港联交所上市流通。

——H股：也成国企股，是经证监会批准，注册在内地，在香港交易所上市的境外上市外资股。

——内资股：指由中国发行人根据中国法律发行的股票，以人民币标明面值，并以人民币认购。

——外资股：指由中国发行人根据中国法律发行的股票，以人民币标明面值，并以人民币以外的货币认购。

在H股上市的股票中，可以在港交所流通的为外资股，内资股则不能在港交所流通，外资股必须“在境外上市”，即在境外公司公开的证券交易场所流通转让，但可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。而内资股并不一定要在境内市场上市。内资股在境内市场公开上市交易之前，内资股就处于非流通(相对公开市场而言)状态。

H股架构下，内资股不具备流动性，且没有减持和股权质押的功能，使得大股东无法在股价上获得任何收益，导致公司价值被大幅度低估。对于企业而言，H股IPO只有融资功能，没有套现功能。

此次H股“全流通”改革全面推开，将容许将“内资股”转为“外资股”，股权分置问题将得到解决，内资股全放在港股市场流通交易，令大股东有机会减持套现。

对于H股“全流通”的讨论，最早可追溯到2005年。2005年10月，建设银行以H股“全流通”的方式在香港上市，是第一家H股“全流通”公司。

2017年12月19日，证监会宣布启动H股“全流通”试点，试点企业不超过3家，以成熟一家、推出一家的方式有序推进。随后，经国务院批准，证监会以联想控股、中航科工、威高股份三家上市公司为试点，并分别于2018年6月6日、6月15日和8月7日完成了试点。 从业绩方面来看，三家试点公司在实行H股“全流通”后，其营业收入和归母净利润的增速均有不同程度提升。

2019年11月15日，中国证监会在网站发布了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》，H股“全流通”申请材料目录及审核关注要点，正式宣布全面推开H股全流通改革，主要涉及以下三点变化：

一是总结试点期间好的做法，形成规则制度，并以业务指引的形式加以明确；

二是不再对公司规模、行业等设置限制条件，在满足外资准入等管理规定的情形下，公司和股东可自主决策，依法依规申请实施“全流通”；

三是不设家数限制和完成时限，按照“成熟一家，推出一家”的原则有序推进。

H股“全流通”有何影响？

市场普遍认为，此次H股“全流通”改革全面推开，H股内资股和外资股的股权分置问题将得到解决，H股上市公司在境内外融资渠道更加畅通，有利于H股公司发展和市值提升。

对于企业而言，H股“全流通”改革影响包括以下几个方面：

——1。降低内资股架构公司融资成本，解决“融资难”问题。港股公司再融资程序相对简单，审批条件宽松，蹦更高效地获得再融资资金。H股“全流通”改革后，外部潜在的融资对象将无需再担忧“同股同权不同利”的问题，使得H股再融资便利度有望提升。同时也便于大股东进行股权质押融资等。

——2。提高内资股股东参与度。若未来内资股在港股流通，内资股东，尤其是大股东的利益与中小股东趋于一致，大股东将更加注重公司的市值管理和股价走势，公司的治理结构有望得到优化。

——3。增强资产流动性。博大资本国际行政总裁温天纳表示，H股全流通让非上市的法人股转为流动的资产和外汇资产，这种流动的资产和外汇资产可以在二级上市进行交易、买卖，这种资产的盘活对国企发展来讲具有重大意义，让企业的发展更有弹性。

H股“全流通”将H股公司的内资股引入香港交易所上市流通。这意味着：内资股股东获得了更多的权利。

那么，H股“全流通”是否会对公司股价造成重大冲击？是否会影响到公司业绩？

国泰君安研报认为，H股“全流通”将有助提升H股配置价值和估值修复。H股“全流通”是H股上市公司的境内股东所持有非流通股份可转化为在香港资本市场交易的流通股，这有助于解决部分弊病，使公司配置价值上升、估值折让有望减少，估值得到一定修复。此外，“全流通”将激活港交所交易量，吸引更多中资企业来港，有利于做大港股市值，吸引更多公司来港上市，有助扩大港交所的流通和交易规模。

中银国际证券研报认为，H股“全流通”对市场的影响有限。中银国际证券认为，大多数纯H股公司都是国有企业，因此全流通不会导致大股东大量抛售股份，对大型的H股公司影响有限。而H股“全流通”或对民营企业带来激励作用。比如，在大型的纯H股公司中，富力地产、众安保险和雅生活服务均是民营企业，内资股股东或许可以抵押股份进行融资。

另外，中银国际证券还表示，全流通不保证股价向好。通过全流通改善公司治理，只是影响股价表现的因素之一。公司自身因素和行业格局也是影响股价走势的关键因素。此外，指数权重的变化不大。由于主要指数提供商使用经自由流通量调整的市值来计算指数权重，因此，除非大股东出售股权，否则H股“全流通”改革不会导致指数权重出现重大变化。

富途证券研报认为实现H股“全流通”后，从短期来看市场上可以流通股份将出现一定程度的增加或将引发大股东减持的压力，但从长期来看将大幅提升大股东在港股市场中的话语权，不仅有助于增强公司治理水平，更加有利于改善港股市场的流动性实现更为有效的定价。