新三板优化定向发行审查 取消单次发行新增股东35人限制 _ 东方财富网

1月3日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》，优化了定向发行审查机制；取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行，完善授权发行机制，提高融资效率；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。

与征求意见稿相比较，本次发布实施的《定向发行规则》明确了发行人实施定向发行前，不得存在尚未完成的股份回购事项；调整了关联股东在特定情形下回避表决的持股比例要求；同时为避免歧义，对挂牌同时发行新增股份限售的措辞表述进行了调整。

全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则全文

第一章总则

第一条为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司和申请挂牌公司(以下合称发行人)的股票定向发行行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。

第二条本规则规定的股票定向发行，是指发行人向符合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。

发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。

第三条发行人定向发行后股东累计不超过200人的，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)自律审查。

发行人定向发行后股东累计超过200人的，应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准。

第四条发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面配合发行人履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。

第五条主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请文件进行全面核查，独立作出专业判断，并对定向发行说明书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第六条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、律师事务所、会计师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则，勤勉尽责，不得利用定向发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息、利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易价格。

第七条全国股转公司对定向发行相关文件进行自律审查，通过反馈、问询等方式要求发行人及相关主体对有关事项进行解释、说明或者补充披露。

第八条全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查意见不表明对申请文件及信息披露内容的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人股票投资价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

第二章一般规定

第一节发行的基本要求

第九条发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

第十条发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护发行人及其股东的合法权益。

第十一条发行对象可以用现金或者非现金资产认购定向发行的股票。

以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和持续经营能力。

第十二条发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

第十三条发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。

第十四条发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

第十五条发行人按照《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的，应当严格按照中国证监会和全国股转公司的相关规定，履行内部决议程序和信息披露义务，无需提供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。

发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整性负责，发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公告，并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。

第十六条全国股转公司受理发行人申请文件至新增股票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规定或者其他影响本次发行的重大事项时，发行人及主办券商应当及时向全国股转公司报告；主办券商及其他证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。

第十七条发行人在定向发行前存在表决权差异安排的，应当在定向发行说明书等文件中充分披露并特别提示表决权差异安排的具体设置和运行情况。

第十八条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定向发行相关信息确实不便披露的，发行人可以不予披露，但应当在发行相关公告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，发行人应当披露。

第二节募集资金管理

第十九条发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。

第二十条发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第二十一条发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第二十二条发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

(一)发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；

(二)最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

(三)全国股转公司认定的其他情形。

第二十三条发行人应当按照定向发行说明书中披露的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，应当经发行人董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。

第二十四条发行人以自筹资金预先投入定向发行说明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露募集资金置换公告及主办券商专项意见。

第二十五条发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第三章挂牌公司定向发行

第一节发行后股东累计不超过200人的发行

第二十六条发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。

董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：

(一)发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象(是否为关联方)及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项；

(二)发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等事项；

(三)发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手(是否为关联方)、标的资产、作价原则及审计、评估等事项；

(四)董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。

第二十七条发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

第二十八条发行对象以非现金资产认购定向发行股票的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应当于股东大会通知公告时一并披露。

第二十九条发行人股东大会就定向发行事项作出决议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时披露股东大会决议公告。

股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。

第三十条发行人董事会决议时发行对象确定的，董事、股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，发行人董事会、股东大会就定向发行事项表决时，关联董事或者关联股东应当回避。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人股票比例在5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，且董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。

发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以不再执行表决权回避制度。

第三十一条发行人股东大会审议通过定向发行说明书后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召开股东大会并按照本规则第二十九条、第三十条的规定进行审议。

第三十二条发行人年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股票，该项授权至下一年度股东大会召开日失效。

第三十三条主办券商和律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行事项后，按照相关规定出具书面意见，发行人及时予以披露。

第三十四条发行人应当在披露主办券商和律师事务所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股转公司报送定向发行申请材料。

全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个交易日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止自律审查决定。

第三十五条发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象。发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性出具专项核查意见。发行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露，经全国股转公司审查后，发行人披露认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。

认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。

第三十六条发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。

第三十七条发行人应当按照相关规定办理新增股票挂牌手续，并披露发行情况报告书等文件。

第二节发行后股东累计超过200人的发行

第三十八条发行人应当参照本章第一节除第三十二条之外的相关规定召开董事会、股东大会就定向发行有关事项作出决议，并聘请主办券商、律师事务所分别对本次定向发行的合法合规性出具书面意见。

第三十九条中介机构书面意见披露后，发行人及其主办券商应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定，向全国股转公司申请出具自律监管意见，并及时披露相关文件和进展公告。

第四十条全国股转公司在收到发行人申请出具自律监管意见的相关文件后，于二十个交易日内出具自律监管意见，并依据发行人的委托向中国证监会报送发行申请文件。

第四十一条发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人应当在中国证监会作出核准决定后，参照本章第一节的相关规定安排缴款认购。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在中国证监会作出核准决定后确定具体发行对象。发行对象确定后，发行人、主办券商和律师事务所应当参照本章第一节的相关规定，履行相应程序。

第四章申请挂牌公司定向发行

第四十二条发行人在申请其股票挂牌的同时，可以申请定向发行股票。发行人取得中国证监会核准文件或全国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，并将本次发行前后的股票一并登记、挂牌。

第四十三条发行人申请挂牌同时定向发行，应当符合全国股转系统股票挂牌条件和本规则第九条规定，且不得导致发行人控制权变动。

发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的股票。

第四十四条发行人应当在申请挂牌前完成定向发行事项的董事会、股东大会审议程序，并将挂牌同时定向发行的申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

第四十五条发行人申请挂牌同时定向发行，应当披露无法挂牌对本次定向发行的影响及后续安排。

第四十六条股票定向发行后股东累计不超过200人的，全国股转公司对发行人挂牌与发行相关文件一并进行自律审查，审查无异议的，出具同意挂牌及发行的函。发行人应当在取得同意挂牌及发行的函后，按照本规则第三十五条的规定履行相应程序。

股票定向发行后股东累计超过200人的，发行人应当按照中国证监会和全国股转公司的规定，向全国股转公司申请出具挂牌及定向发行的自律监管意见。全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人的委托，将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准。发行人取得中国证监会核准文件后，按照本规则第三十五条的规定履行相应程序。

第四十七条发行人申请挂牌同时定向发行的，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体在本次发行中认购的股票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、实际控制人挂牌前持有股票限售的规定。

第四十八条发行人申请挂牌同时定向发行的，不得在股票挂牌前使用募集资金。

第四十九条发行人申请挂牌同时定向发行并进入创新层的，发行对象应当为《公众公司办法》第四十二条第二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当性管理规定的投资者。

发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作出其他安排。

第五十条申请挂牌公司就定向发行事项未取得中国证监会核准文件或全国股转公司同意的自律审查意见，但符合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。

第五十一条发行人申请挂牌同时定向发行，本章未作规定的，适用本规则除第十五条、第二十二条、第三十二条之外的其他规定。

第五章中止自律审查与终止自律审查

第五十二条全国股转公司对发行人的定向发行申请文件和信息披露文件进行审查，出现下列情形之一的，发行人、主办券商及其他证券服务机构应当及时告知全国股转公司，全国股转公司将中止自律审查，通知发行人及其主办券商：

(一)主办券商、其他证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

(二)主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除；

(三)主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员被全国股转公司采取暂不受理其出具文件的自律监管措施，尚未解除；

(四)申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

(五)发行人主动要求中止自律审查，理由正当并经全国股转公司同意的；

(六)全国股转公司认定的其他情形。

出现前款第一项至第三项所列情形，发行人、主办券商和其他证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股转公司经核实符合中止自律审查情形的，将直接中止自律审查。

第五十三条因本规则第五十二条第一款第一项至第三项中止自律审查后，发行人根据规定更换主办券商或者其他证券服务机构的，更换后的机构应当自中止自律审查之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原机构出具的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况作出说明。

因本规则第五十二条第一款第二项、第三项中止自律审查后，主办券商或其他证券服务机构更换相关签字人员的，更换后的签字人员自中止自律审查之日起一个月内，对原签字人员的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况作出说明。主办券商或者其他证券服务机构应当及时向全国股转公司出具核查报告。

因本规则第五十二条第一款第四项至第六项中止自律审查的，发行人应当在中止自律审查后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。

第五十四条本规则第五十二条第一款所列中止自律审查的情形消除后，发行人、主办券商可以向全国股转公司申请恢复审查。

第五十五条出现下列情形之一的，全国股转公司将终止自律审查，通知发行人及其主办券商：

(一)发行人不符合本规则第九条规定的；

(二)发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的；

(三)发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的；

(四)本规则第五十二条第一款规定的中止自律审查情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十三条规定的时限内完成相关事项；

(五)发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；

(六)以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资产不符合本规则相关要求；

(七)发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条件的；

(八)全国股转公司认定的其他情形。

第五十六条发行人对全国股转公司作出的终止自律审查决定存在异议的，可以在收到相关决定之日起的五个交易日内，按照相关规定申请复核。

第六章监管措施与违规处分

第五十七条违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

(一)口头警示；

(二)约见谈话；

(三)要求提交书面承诺；

(四)出具警示函；

(五)责令改正；

(六)要求公开更正、澄清或说明；

(七)要求公开致歉；

(八)要求限期参加培训或考试；

(九)要求限期召开投资者说明会；

(十)暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票限售；

(十一)建议发行人更换相关任职人员；

(十二)暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

(十三)暂停证券账户交易；

(十四)限制证券账户交易；

(十五)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第五十八条违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

(一)通报批评；

(二)公开谴责；

(三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；

(四)全国股转公司规定的其他纪律处分。

第五十九条存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：

(一)编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者擅自改动定向发行说明书等文件；

(二)发行申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，严重影响投资者理解和全国股转公司自律审查；

(三)发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

(四)发行人未按照相关规定履行发行程序或未及时履行信息披露义务；

(五)发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

(六)募集资金存管与使用不符合要求；

(七)未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及时披露；

(八)未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，且未说明理由；

(九)以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作；

(十)发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券商及其他证券服务机构相关工作；

(十一)全国股转公司认定的其他情形。

第六十条存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取纪律处分：

(一)发行申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二)未经全国股转公司自律审查或未经中国证监会核准，擅自发行股票；

(三)伪造、变造发行申请文件中的签字、盖章；

(四)发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(五)全国股转公司认定的其他情形。

第六十一条全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。

第七章附则

第六十二条发行人发行优先股、可转换公司债券的，应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。

第六十三条发行股票导致发行人控制权发生变动或者相关股东权益变动的，应同时符合《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。

第六十四条发行股票购买资产构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国股转公司的相关规定办理。

第六十五条本规则下列用语具有如下含义：

(一)及时，指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。

(二)本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第六十六条本规则由全国股转公司负责解释。

第六十七条本规则自发布之日起施行。