精选层要怎么审？新三板公开发行“IPO50”条出炉 精选层审查问答首批聚焦28项问题 同IPO、科创板总体要求一致 _ 东方财富网

精选层公开发行核心几项政策已经完成发布，精选层公开发行进入正式落地阶段。这其中市场十分关注的一个问题便是新三板挂牌企业精选层公开发行要怎么审？

根据惯例，IPO和科创板都发布了审核问题指引，在此之前市场也一度传出新三板精选层公开发行的审核并不是参考科创板的审核即注册制的审核，而是参考IPO的审核方向，也就是要参考IPO50条的审核精神。

1月21日，部分问题的答案揭晓，全国中小企业股份转让系统表示，为进一步提高精选层挂牌审查工作的规范性和透明度，明确市场预期，按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，全国股转公司今日发布实施《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答》)1件业务指南。《审查问答》与《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等业务规则相配套，便于市场主体快速、全面、准确地理解审查要求并开展相关业务。

记者了解到，精选层挂牌审查充分体现“以信息披露为中心”的审查理念。本次发布实施的《审查问答》立足于对精选层挂牌审查常见问题提出针对性要求，进一步明确了信息披露和中介机构核查要求，同时和首发业务若干问题解答、科创板审核问答相关要求总体一致，与后续实施的转板上市制度有效衔接。

“从目前的发布的问题来看，此次精选层还是参考了IPO50条和科创板的精神，并没有降低要求，但具体执行的时候是否有进一步解释的空间还需要实操案例来反推。”北京地区一家大型券商投行部人士对记者表示。

本次发布实施的《审查问答》共28条，主要包括三个方面：一是精选层进层条件方面，明确市值、研发投入、经营稳定性等条件的披露、核查及监管要求；二是发行主体方面，对行业、业务、主要资产和核心技术权属等明确披露、核查及监管要求；三是其他常见问题方面，对财务信息披露质量、同业竞争、关联交易、承诺履行等事项提出具体的披露、核查及监管要求。此次审核问答只是部分内容，记者获悉，接下来全国股转系统还会继续就审查中遇到的问题发布相关解答。

另外记者了解到，此次全国股转系统还明确了关于审查工作的过渡期安排，2020年3月31日前，企业使用三年及一期(2016年、2017年、2018年、2019年三季度)财务报告申报的，其2019年三季度财务报告可以未经审计，但应当在2020年4月1日前补充提交经审计的2019年度财务报告和审计报告，未能按期提交的，将依规予以中止审查。

以下是此次发布的审核问答(一)所涉及的问题：

全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)

问题1:《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)设置了多套精选层进入标准，发行人如何选择？保荐机构应当如何把关？申报后能否变更？

问题2:关于精选层进入标准适用，保荐机构应重点关注哪些方面？有哪些核查及披露要求？

问题3:精选层进入标准中包含市值条件，针对市值条件，有哪些审核及监管要求？

问题4:精选层进入标准中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

问题5:关于精选层准入要求中的“经营稳定性”应当如何理解？中介机构应当如何进行核查？

问题6:关于精选层准入负面清单中的“对挂牌公司直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响”，对于“直接面向市场独立持续经营的能力”应当如何理解？有哪些核查及披露要求？

问题7:对《分层管理办法》中规定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何理解？

问题8:关于发行人的业务、主要资产和核心技术的权属、主要股东所持股份的权属等，有哪些核查要求？

问题9:对发行人所属行业有哪些监管要求？

问题10:对发行人财务信息的披露质量，保荐机构及申报会计师应当如何把关？

问题11:关于同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，有哪些核查及披露要求？

问题12:发行人报告期内存在关联交易的，中介机构应重点关注哪些方面？有哪些核查及披露要求？

问题13:发行人客户集中度较高的，有哪些核查及披露要求？

问题14:发行人报告期出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，有哪些核查及监管要求？

问题15:发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，申请公开发行时有哪些注意事项？有哪些核查及披露要求？

问题16:发行人报告期存在政府补助的，有哪些核查及披露要求？

问题17:发行人报告期存在税收优惠的，有哪些核查及披露要求？

问题18:发行人销售或采购环节现金交易金额较大或占比较高的，有哪些核查及披露要求？

问题19:发行人报告期存在来自境外的销售收入的，有哪些核查及披露要求？

问题20:关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？有哪些核查及披露要求？

问题21:发行人业务如涉及委托加工、线上销售、经销商、加盟等经营模式的，有哪些核查要求？

问题22:关于发行人进入精选层前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公司治理衔接准备方面，有哪些核查及披露要求？

问题23:发行人为上市公司直接或间接控制的公司的，关于其与上市公司之间的独立性、信息披露规范性、股票在精选层挂牌决策程序合规性等方面，有哪些核查及披露要求？

问题24:发行人在经营中与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在共同投资行为的，有哪些核查及披露要求？

问题25:发行人申报后发生重大事项的，有哪些核查要求？

问题26:发行人在审核期间实施现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何处理？有哪些核查要求？

问题27:发行人在申报及审核过程中提交的文件涉及第三方数据的，有哪些核查及披露要求？

问题28:由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致相关信息确实不便披露的，发行人可以不予披露但应当提交相关说明，对上述情况有哪些监管及核查要求？