东沣B：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 _ 东方财富网

重要内容提示：

东沣科技集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份回购(以下简称“本次回购”)，回购股份的价格不超过 1.2 港币/股，回购资金总金额不超过 4000 万港币且不低于 2000 万港币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。本次回购股份的采用的方式为集中竞价交易方式，实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

如果回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。

本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。

本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的和用途

为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式对公司股票进行回购，以提升公司的投资价值。本次回购股份拟全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

(二)拟回购股份的方式、价格区间回购方式：本次回购股份拟采用的方式为集中竞价交易方式。

回购价格区间：本次回购价格不超过 1.2 港币/股，本回购的价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(三)拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

本次回购的股票种类为境内上市外资股(B 股)。本次回购股份资金总额不超过 4000 万港币(含 4000 万港币)，且不低于 2000 万港币(含 2000 万港币)，回购股份的价格不超过 1.2 港币/股。若按回购金额上限 4000 万港币全额回购，且回购价格按 1.2 港币/股测算，预计可回购股份数量为 3333.33 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 4.72%。若按回购金额下限 2000 万港币回购，且回购价格按 1.2 港币/股测算，预计可回购股份数量为 1666.67 万股，占公司目前已发行总股本比例为 2.36 %。

2019 年 11 月 8 日，公司披露了《关于公司股份回购完成的公告》，截至 2019 年 11 月 6 日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量28,307,783 股，占公司总股本的比例为 4.01%。若本次按回购金额上限 4000 万港币全额回购，且回购价格按 1.2 港币/股测算，预计可回购股份数量为 3333.33万股，占公司目前已发行总股本的比例为 4.72%。预计两次回购股份合计数占公司目前已发行总股本的比例约为 8.73%，不超过公司已发行股份的 10%，符合相关规定，不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

(四)拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

(五)拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

(1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(六)决议的有效期

本次回购股份方案决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况。

1、在回购股份价格不超过 1.2 港币/股的条件下，按回购金额上限 4000 万港币(含 4000 万港币)测算，预计回购股份数量约为 3333.33 万股，约占公司目前已发行总股本的 4.72%；按回购金额下限 2000 万港币(含 2000 万港币)测算，预计回购股份数量约为1666.67万股，约占公司目前已发行总股本的2.36%。

按前述测算，以公司目前已发行总股本 706,320,000 股，假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划且全部锁定测算，则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

2、若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，假设本次回购股份全部被注销。

若公司最终回购股份数量为 3333.33 万股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为 672,986,700 股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少 3333.33 万股。若公司最终回购股份数量为 1666.67 万股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为 689,653,300 股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少 1666.67 万股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：

(八)管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为737,486,451.00元(未经审计，下同)，归属于上市公司股东的净资产为307,150,697.41元，流动资产为338,851,987.34元，资产负债率为54.76 %，回购金额最高4000万港币约占公司总资产、净资产和流动资产的比例分别为4.87%、11.70%、10.60%。

公司目前处于战略转型期，氢能源、新材料及房地产业务正有序推进，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于2000万港币且不超过4000万港币的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

全体董事承诺：作为东沣科技集团股份有限公司的董事，本人在东沣科技集团本次以集中竞价交易回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5% 以上股东未来六个月的减持计划。

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间尚无其他明确增减持计划；公司未收到持股 5%以上的股东的增减持计划。后续，前述股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(十)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

2020 年 2月 4 日，公司控股股东及实际控制人王栋先生为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，提议回购公司部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

王栋先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在增减持计划。

二、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3 年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

三、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

四、办理本次回购股份事宜的具体授权

本次回购股份方案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见，根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公

司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

①授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案；

②在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

③授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

④办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、回购方案的审议程序及独立董事意见

本次回购方案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次股份回购的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，维护公司上市地位，促进公司长期稳定健康发展。

3、本次拟用于回购的资金总额为不低于2000 万港币且不超过4000万港币，资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过 1.2 港币/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、 本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。

实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

东沣科技集团股份有限公司

董事会

2020 年 2 月 5 日

（文章来源：深交所）