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已公告公司主业停顿的暴风集团(300431)，仍在吸引着资本市场的关注目光。
“牵手”风行在线代运营
2月11日晚间，暴风集团公告称，2月10日公司与北京风行在线技术有限公司(下称“风行在线”)于北京市签署《暴风集团股份有限公司与北京风行在线技术有限公司合作协议》、《广告经营授权书》、 《代运营授权书》、 《品牌授权书》。双方将在互联网视听服务领域开展合作，合作期限为15个月。本次合同签署已通过公司第三届董事会第二十三次会议审议。
根据双方协议，暴风集团将合法拥有的暴风影音APP，暴风影音PC客户端，暴风影音广告系统运营权交由风行在线排他代运营，代运营期限为2020年2月10日起至2021年5月9日止。合同期满后，如暴风集团决定继续以代运营方式运营产品，风行在线享有独家续约权。
风行在线代运营暴风集团PC客户端、APP所得收益，扣除成本后，代运营的暴风影音客户端、APP产品收益按照双方3:7的比例进行分成。收益包括但不限于付费会员收入、广告收入、内容运营收入等。本协议签署时，暴风集团一并签署附件《广告经营授权书》、《代运营授权书》、《品牌授权书》授权风行在线销售代运营产品广告、授权代运营产品、并允许风行在线宣传合作事宜。
值得关注的是，双方约定，未经风行在线书面许可，在代运营期，暴风集团自己或者委托第三方运营其代运营产品。但在代运营期间风行在线提前二个月书面通知暴风集团且征得书面同意后，可以与暴风集团解除合同，与第三方签约。
按照协议，风行在线需一次性支付给暴风集团100万元，该费用为代理授权费用，与后续收益分成费用无关。同时，风行在线承诺协议签署后每月“分成”不少于20万元收益分成。若按照双方约定分成比例计算少于该数额的，则风行在线负责在支付分成费用时予以补足。
曾在PC时代风靡网络的暴风集团，如今代理授权费仅为100万元。近半年来，创始人兼CEO深陷司法纠纷、业绩巨亏等问题，已将这家老牌公司拖入深渊。
2019年5月，暴风集团公告光大浸辉、上海浸鑫对公司及董事长冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼。当年9月，上海静安区检察院以涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪对犯罪嫌疑人暴风集团股份有限公司法定代表人冯鑫批准逮捕。
此后，暴风集团在2019年11月公告，公司截至2019年9月30日合并财务报表归属于母公司所有者的净资产为-6.3亿元(未经审计)，存在经审计后2019年末归属于上市公司股东净资产为负的风险。根据相关规定，深交所可能暂停公司股票上市。12月，公司表示经营状况发生重大不利变化，人员持续大量流失，除冯鑫先生外，公司的高级管理人员已全部辞职，协助处理信息披露事务的证券事务代表也已经辞职，目前仅剩十余人。
就在2020年2月7日晚间，暴风集团发布关于公司主营业务停顿的提示性公告称，因拖欠合作方机房服务器托管费用，合作方已终止提供服务，导致公司网站和手机客户端不能正常提供服务。
被疑代运营操作合规性
就在2月11日午间，暴风集团曾收到深交所下发的问询函，要求说明公司未在规定时间内披露业绩预告的原因，目前的进展情况及解决措施；是否在聘请2019年年报审计机构；是否在聘请财务总监、会计机构负责人(会计主管人员)；向投资者充分提示相关风险等。
在公告“牵手”风行在线代运营后，暴风集团立即收到了深交所的关注函。
深交所要求暴风集团说明上述代运营安排是否符合互联网视频相关法律法规及监管部门的要求，是否需要履行相关审批程序，是否存在法律风险。同时要求公司进一步说明董事会未将该协议提交股东大会审议的原因，是否符合公司章程的规定。
关注函表示，暴风集团与风行在线均从事互联网视频业务，在合作过程中，上市公司需向风行在线披露与终端用户达成的各类协议，或者承诺的各种事项的详细情况，以及与本合作相关的一切技术、商务等信息，并提供 PC 客户端软件代码、APP 代码、广告系统等供风行在线使用。因此要求公司补充说明本次合作事项对暴风集团主业经营和本年度经营成果的影响，能否化解公司主业陷入停顿的风险；同时，说明公司与风行在线的合作是否存在利益冲突，在与风行在线的合作过程中如何充分保护上市公司利益，本次合作事项是否存在掏空上市公司的嫌疑，公司董事在审议上述合作事项时是否勤勉尽责。
此外深交所关注到，暴风集团与风行在线签署的合作协议中约定，代运营 PC 客户端、APP 所得收益，扣除成本后按照双方 3:7 的比例进行分成；在《代运营授权书》中约定，风行在线享有获得运营所得的会员收益、广告收益等一切收益的权利。因此要求公司补充说明上述条款是否存在冲突，是否存在法律风险。此外，暴风集团于2020年2月7日召开董事会审议上述合作事项，当日公司股价涨停。深交所要求公司补充说明筹划、审议上述合作事项所采取的保密措施，是否存在信息泄漏的情形。
早在2019年12月19日，深交所就曾向暴风集团下发关注函指出，有媒体报道称“风行网已收购暴风TV，将接管暴风TV平台和系统，双方目前正在做内容整合”，公司股价于12月18日涨停。因此上市公司作为暴风TV的运营主体深圳暴风智能科技有限公司(下称“暴风智能”)的第一大股东，需核查并说明上述媒体报道是否属实，公司是否知悉该事项。同时补充说明暴风智能的内部决策流程和管理制度，公司是否能够参与暴风智能的重大决策等。
彼时关注函要求暴风集团在2019年12月23日前将有关说明材料进行报送，但截至2月11日晚间发布的关注函，暴风集团仍未进行回复。因此深交所要求公司补充说明未回复关注函的原因，以及上述事项与公司本次披露的合作事项是否存在关系，公司是否及时就与风行在线的相关合作事项履行信息披露义务。
（文章来源：e公司）
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