监管狂发27问！亿通科技上市8年资本首秀 蛇吞象并购引爆质疑 _ 东方财富网

交易对价是总资产的2.5倍、现金支付金额是货币资金的2.2倍、并购标的营收是公司的3.6倍、并购标的净利润是公司的13.75倍——这一组对比强烈的数据，来自于1月21日披露的江苏亿通高科技股份有限公司(下称亿通科技，300211.SZ)拟斥资12.9亿元收购杭州华网信息技术有限公司(下称华网信息)100%股权的交易报告书中。

毫无疑问，亿通科技正在进行一场倾尽全力的“蛇吞象”式并购交易。

值得注意的是，此宗2020年公告的并购计划，却出现了以2019年作为业绩承诺第一期、其中一名交易对手属于私募基金却未完成备案，以及并购标的应收账款、预收账款多项财务数据异常等诸多疑点。

针对此种情形，深交所2月10日下发问询函，就交易方案、交易完成后的整合、收购标的历史估值及财务情况、交易评估等5方面提出了多达27个问题。

《投资时报》研究员梳理亿通科技上市以来的业绩数据后了解到，亿通科技自2011年5月上市以来，总资产规模止步不前，营收净利连续下滑，盈利能力备受质疑。此外，亿通科技上市后，未实施过一次股权再融资，也未进行发债融资，更未进行一次收购。此次收购华网信息的交易，将是亿通科技的资本运作“首秀”。

长期低迷的亿通科技是否能依靠此次外延式并购走出困境？

最新披露的业绩预告显示，亿通科技预计2019年实现净利润为580万元至680万元，同比增长16.49%至36.57%，依旧在百万元级别徘徊。

一场倾尽全力的“豪赌”

1月21日， 亿通科技披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(报告书)》(下称《交易报告书》)显示，拟通过发行股份及支付现金方式，购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司(下称华网信息)100%股权，同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

根据《交易报告书》，此次交易对价为12.90亿元，交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。在评估基准日2019年8月31日时，华网信息的净资产为2.81亿元，此次交易增值率为359.07%。

企查查显示，华网信息成立于2000年7月，主要从事教育及非教育行业的信息化业务、云数据中心业务。

《交易报告书》数据显示，华网信息在2017年、2018年、2019年1—8月实现营收分别为2.94亿元、3.26亿元、1.61亿元，净利润分别为6978.17万元、9279.01万元、4472.78万元。同时，数据显示，2019年1—8月，亿通科技实现营收6733.07万元，净利润325.40万元。

数据对比显示，以2019年1—8月的数据为例，华网信息的营收是亿通科技的3.6倍；净利润差距更为明显，华网信息净利润是亿通科技的13.75倍。这意味着，此次亿通科技收购华网信息是一宗典型的“蛇吞象”交易，交易完成后，华网信息将成为亿通科技主要的营收和利润来源。

三季报显示，截至2019年9月底，亿通科技总资产为5.14亿元，净资产为4.76亿元，货币资金为1.5亿元；这与交易对价12.90亿元、需要现金支付3.3亿元等数据对比强烈——交易对价是总资产的2.51倍，现金支付金额是货币资金的2.2倍，此次并购对亿通科技而言，无疑是一场倾尽全力的“豪赌”。

《投资时报》研究员注意到，针对这宗交易的诸多疑点，深交所2月10日下发多达27个问题的问询函，要求亿通科技做出解释说明。

对于此次交易，亿通科技称，交易前，公司主要业务是从事广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。自2011年起，开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。此次交易能够使公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展公司的业务范围。

本次交易完成后亿通科技主营业务是否发生变更？

可以预见的是，并购后资产规模和业务范围都将得到扩大，但亿通科技与华网信息在业务、管理等方面的融合效果存在较大不确定性。

值得一提的是，新进入的股东吴和俊及其一致行动人将合计持有公司20.32%股份；亿通科技现有实际控制人王振洪、王桂珍将合计持有公司33.18%股份，交易虽然不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，但控股股东与新进股东的持股比例相差不大，同时，此次交易拟同时发行股份募集配套资金，王振洪夫妇持股比例将进一步被稀释。这也意味着，交易完成后，亿通科技面临着控股股东是否能稳定控制权的风险。

《投资时报》研究员同时注意到，《交易报告书》中并未列示此次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例等数据。不过，交易的溢价率超过了3倍，交易完成后，在亿通科技合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，商誉减值的风险是亿通科技无法回避的问题，亿通科技将如何应对？

业绩承诺以去年为第一期？

为了应对并购的高增值率，亿通科技收购华网信息的交易设置了业绩承诺条款，但业绩承诺设置的合理性和可实现性，均颇具争议。

根据业绩承诺协议，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)(下称华教投资)、 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)(下称臻安投资)等3名交易对手方承诺华网信息2019年至2021年的净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元。

蹊跷的是，2020年1月20日拟定的业绩承诺协议，却以2019年作为第一期，是否合理？是否损害上市公司和中小股东利益？

数据显示，华网信息2019年1—8月实现净利润4472.78万元，仅完成当年业绩承诺(1.05亿元)的42.59%，还不及一半。业绩承诺是否可以实现？

此外，业绩承诺总金额占交易对价比例较低也成为《交易报告书》中提请投资者关注的风险。数据显示，业绩承诺合计金额占总交易对价的比例仅为29.84%，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，在后期实际操作中业绩承诺补偿可能无法得到履行。

《投资时报》研究员注意到，此宗交易的13个交易对手方中，兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限合伙)(下称勤泰投资)属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募基金。但截至《交易报告书》出具日(1月22日)，勤泰投资基金尚未在中国证券投资基金协会完成备案。

按照协议，亿通科技将支付100%现金收购勤泰投资所持华网信息股份，勤泰投资不会成为亿通科技股东。对此情形，深交所要求亿通科技补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展？未完成私募基金备案的原因及对此次交易的影响？

《交易报告书》显示，勤泰投资是2017年2月华网信息的第四次增资时入股的。梳理华网信息历史沿革可以看出，其自成立以来进行了5次增资及11次股权转让。其中，2017年12月华网信息进行第八次股权转让，估值达到6亿元，较此前的股权转让估值大幅增加；同月，华网信息进行第五次增资和第九次股权转让，估值由6亿元增长至8亿元。同一个月，增资、转让的估值增长幅度超过30%，为什么？是否合理？

最值得关注的是，在不到半年前的2019年8月，华网信息实施了第十次股权转让，张绪生、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)(下称华教投资)向杭州赋实投资管理合伙企业(有限合伙)(下称赋实投资)等三家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。

此次亿通科技收购华网信息的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。相隔不到半年，两次评估结果存在较大差异的原因是什么？

此外，赋实投资等三家投资机构突击入股华网信息的原因是什么？华网信息半年前发生的第十次股权转让，是否为规避重组上市所做特殊安排？

2亿应收账款的回收风险

在问询函中，多项华网信息财务数据的存疑，成为深交所关注重点。

《交易报告书》显示，华网信息2017年以来教育信息化营业收入占比均在50%以上，教育信息化为其第一大业务。同时信息化产品拓展至其他行业政企客户。

数据还显示，华网信息2018年净利润较2017年同比增长32.97%，此外，2017年、2018年、2019年1—8月，华网信息的综合毛利率分别为40.15%、44.22%和36.10%，2018年毛利率均高于2017年及2019年1—8月水平，毛利率波动明显。

如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降、收入结构变动，或者成本增加等情况，华网信息可能出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。

此外，华网信息的应收账款和预付账款占比均较大，其蕴藏的风险亦备受关注。

《交易报告书》显示，2017年末、2018年末、2019年8月31日，华网信息的应收账款金额分别为1.40亿元、2.49亿元、2.06亿元，占资产总额的比例分别为59.52%、58.61%及43.11%，占比处在较高水平。

其中，2018年末应收账款较2017年末增加1.09亿元，增幅高达77.70%，应收账款余额增长幅度远大于营业收入增长幅度；2019年华网信息加大应收账款催款力度，2019年8月末应收账款较2018年末减少4371.11万元，减幅17.53%。但是，数据显示，2017年、2018年、2019年1—8月，各期应收账款周转率分别为3.54、1.57、0.98，应收账款周转速度呈现下滑趋势。

华网信息主要客户为学校、教育行政主管部门、国有企业，虽然总体坏账风险较低，但如果一旦发生无法收回的情况，将会导致财务状况恶化，影响华网信息的正常经营活动。2019年8月底2.06亿元的华网信息应收账款，是否存在回收风险？

《投资时报》研究员同时注意到，华网信息预付账款在2019年出现了一个突然变化。《交易报告书》显示，截止2019年8月31日，华网信息预付账款余额5279.35万元，占同期总资产的11.07%，较2018年底1035.77万元的预付账款大幅增长409.70%，增幅超过4倍。

为什么突然出现大额的预付账款？

2019年的华网信息预付账款主要为支付给天津有务信息技术有限公司2935.87万元、舒克(天津)科技有限公司1305.90万元、广州视睿电子科技有限公司153.08万元。这些预付对象是否为华网信息的关联方？

华网信息在2019年另一个突然变化出现在收入地域构成方面。数据显示，华网信息业务主要集中在浙江、江西、贵州，2017年、2018年、2019年1—8月，这三个地区的销售收入占营业总收入的比重分别为76.35%、81.94%、80.59%，销售区域集中，且较为稳定。华网信息是否存在地域依赖风险？

其中，贵州地区为2017年、2018年华网信息的第三大收入来源地，营收占比为16.31%、19.64%，但2019年1—8月贵州地区收入出现了突变，收入金额为0元。来自贵州地区的收入大幅下滑的原因是什么？

收购能否助力“翻身”？

值得一提的是，在2019年9月16日和9月20日发布的相关公告中，亿通科技均表示，拟购买华网信息不低于51%的股权。而此次并购是亿通科技拟收购华网信息100%股权，虽然华网信息的资产质量难言优秀，但亿通科技还是倾全力进行上市8年以来的第一次收购，实在是因为其业务发展承压太久，亟需新的盈利增长点。

企查查显示，亿通科技成立于2001年，由王振洪、王桂珍夫妇创办，2011年上市，现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。

亿通科技上市以来，随着移动客户端的兴起，其业绩一直不断萎缩。

亿通科技上市当年2011年营收2.25亿元、净利润2614.25万元，这一净利润数据竟然成为其上市以来的历史最高。2012年营收净利微跌之后，2013年亿通科技营收为2.64亿元，这一数值成了亿通科技营收的历史顶点。

此后，亿通科技营收净利均在震荡中不断下滑。2014年、2015年，营收在2亿元左右，净利润降至只有1千万元的水平。

2016年至2019年前三季度的业绩毫无起色，进一步萎缩。2016年、2017年、2018年、2019年前三季度，亿通科技营收分别为2.20亿元、1.69亿元和1.28亿元、7487.12万元，同比下降3.20%、22.89%、24.50%、24.11%，连续倒退后已经在撤向全年不足亿元的体量；净利润分别为379.6万元、365.7万元、497.9万元，同比下降67.64%、3.68%和增长36.16%，净利润只能维持在百万元级别。

经营业绩止步不前，资产规模也是原地踏步。2011年上市时亿通科技总资产为5.31亿元；7年之后，2018年末的总资产为5.38亿元，基本回到原点；2019年前三季度末总资产为5.14亿元，还不如8年前了。

值得玩味的是，数据显示，上市以来，亿通科技未曾借助资本市场融资便利进行过再融资，8年中，未曾实施配股、定增、发债等融资；短期借款、长期借款也是自2012年下半年以来至今，一直为“0元”状态。

上市以来从未进行过任何资本运作，在A股市场可谓“凤毛麟角”。但面对上市8年业绩毫无起色，亿通科技终于试图借助外延式并购来脱困，这场倾尽全力的豪赌或许市场期待已久，但能否带来好运尚是未知数，毕竟，对于业绩多年低迷的亿通科技而言，未来对并购公司的后续整合、维持持续盈利能力都是不小的考验。

（文章来源：投资时报）