罢免、收购到投诉 春泉产业信托与太盟的三年内斗 _ 东方财富网

港股房产信托版“宝万”之争又迎来新的戏码。

全面要约收购失败一年多后，消停已久的太盟地产再次向春泉产业信托基金发起新的进攻。

2月12日，太盟地产称已向香港证监会作出正式投诉，内容直指春泉产业信托公司管理制度不合标准、涉及利益冲突以及春泉产业信托管理人持续未能履行对基金单位持有人的信托义务。

公开资料显示，太盟地产是亚洲另类投资公司太盟集团(PAG)的分支，被称为亚洲最大的房地产投资和资产管理平台之一，在该地区的投资总额逾290亿美元。

目前，太盟地产持有春泉房产信托约2.3亿个基金单位，占所发行基金单位16.0%，为春泉房产信托的二股东。

然而自2017年起，这位二股东就一直通过各种方式对春泉发起“攻击”，包括要求罢免时任管理人、提出全面要约收购等，引起资本市场的注目和不少投机行为。

天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。在业界看来，无论是何种动作，太盟看中的不过是春泉手中的优质资产，以及其可产生的利益。

几度你来我往的宫斗中，资本市场看得一出好戏，而屡战屡败的太盟似乎也并未放弃，面对春泉这个优质资产，不惜继续发起进攻。

不过截至目前，春泉房产信托尚未对上述指责作出正面回应。

太盟细数春泉多宗罪

在向香港证监会作出的正式投诉中，太盟地产详细列出了春泉产业信托的多宗罪。

首当其冲的是春泉上市以来的业绩表现。

太盟地产称，自2013年12月首次公开募股以来，春泉产业信托一直为表现最差的普通房地产投资信托基金。截至2020年2月11日，春泉产业信托的股价为每单位3.19港元，较2013年IPO发行价3.81港元下跌16.3%。

公开资料显示，2013年11月14日，春泉产托由春泉资管(管理人)与德意志信托(香港)有限公司(受托人)订立信托契约而组成的房地产投资信托基金，2013年12月5日首次在联交所上市，发行价为每股3.81港元，也是当年除开元产业信托外第二只赴港上市的内地房地产信托基金。

作为香港第一支让投资者直接投资位于北京CBD的两幢超甲级写字楼的产业信托，春泉的底层物业主要包括华贸中心1座和2座所有的写字楼楼层，及位于两座写字楼地下楼层的约600个停车位。

另一方面，作为REITs管理人的主要目标就是为单位持有人提供稳定的分派、长期可持续增长的分派及提升房地产资产的价值。

然而在太盟地产看来，春泉产业信托并未交出令基金持有人满意的成绩单。

据观点地产不完全统计，上市6年内春泉产业信托公开的合计派息每个基金单位不足2港元，跑输恒生房地产基金指数；若不计派息，春泉产业信托上市至2020年2月12日收盘下跌16.3%。

此外，2019年半年报数据显示，期内春泉产业的收益为2.69亿元，环比减少4.7%及同比减少2.8%。扣除物业经营开支6700万元后，物业收入净额为2.02亿元，环比减少4.6%及同比减少3.1%。

一般而言，房产信托表现不佳无非有两个原因，一是由于收租的资产差，或是REITs管理人的经营不善，而春泉产业信托主要资产是北京CBD核心地段写字楼华贸中心，属于优质资产，因此太盟地产就将责任归结于管理人管理制度不合标准，并指出其涉及利益冲突。

具体而言，太盟地产在投诉中称，其管理人春泉资产管理为东京上市的Mercuria Investment Co Ltd的子公司，所收取的管理费比例为其他香港上市的同业之中最高。

为此，观点地产新媒体翻查公告了解，为支付管理人2019年1月1日至2019年3月31日、2019年4月1日至2019年6月30日、2019年7月1日至2019年9月30日期间的基本费用，春泉需分别支付1156.5万港元、1166.5万港元和1169.1万港元，合计3492.2万港元。

以上半年计算，管理人收取的管理费占春泉产业信托期内物业收入净额的11.5%，换言之，REIT超过一成的收入都要用于支付管理费。

此外，太盟地产还指出，管理人的关键人员中高达75%人数与母公司Mercuria Investment有直接关连，突显当中的利益冲突问题。

除业绩表现、管理人利益冲突外，太盟地产对春泉管理人另一大关键质疑还在于其低价增发REITs份额，且摊薄了太盟的持有比例。

太盟指出，管理人于2019年11月27日发行了价值5.85亿港元的可转换债券，然后于2020年2月5日转换为基金单位，转换价格较资产净值大幅折让36.6%，并进一步对春泉产业信托基金单位持有人的资产净值摊薄3.8%。

不过，春泉2月12日发布的一则公告似乎侧面回应了上述指控。

公告称，春泉产业信托根据2022年到期的5.85亿港元1.75厘可转换债券发行及配发约1.61亿个新基金单位，每个单位的发行价为3.642港元，较上一个营业日每个单位的收市价3.19港元溢价约14.17%，并非太盟所指的折价36.6%。

紧接发行后，基金认购人将持有11.1%已发行基金单位总数，一举成为重大持有人；同时，太盟的持有比例将由18%摊薄至16%，仍为第二大股东。

显然，此次债券转换是太盟发起新一轮进攻的导火索，而除上述公告外，目前春泉并未对太盟向证监会发起的投诉有正式的公开回应。

春泉与太盟三年内斗

事实上，太盟对春泉的不满由来已久。

2016年6月，太盟悄无声息地举牌春泉产业信托，并持有5.66%基金份额，随后通过不断吸纳，于2017年3月9日所持基金单位权益增加至10.02%，并发展成为第二大股东。

不过，与一般投资机构的财务投资行为不同，在太盟看来，只有获得控股权才有整合资源的实权，因此其经常对春泉的日常管理和收购动作发表不满，也是少数对控制权具有浓厚兴趣的二股东。

2017年是这场宫斗大戏的开幕。

当年8月30日，太盟公开表示，因管理人决策质量低、股价表现明显落后同行等一系列因素，已去信要求春泉召开特别股东大会，投票罢免现任管理人。

不过，因大股东地位难以撼动，罢免事项最终不了了之。

一年后，太盟采取进一步行动，将进攻推至高潮。

2018年9月26日，太盟在未与信托管理人或其董事会商讨的情况下提出全面要约收购，涉资或高至52.4亿港元。这也是历年来香港首个通过全面要约收购赶走管理人的案例。

据悉，当时太盟地产提出的4.85港元要约价格较前一天收市价3港元溢价约61.7%，与春泉首次公开发售每个基金单位3.81港元的发售价溢价约27.3%，可谓诚意满满。

随后，春泉产托的董事会及独立董事以其低估春泉产托的资产价值及未来前景等为由予以回绝。

但太盟并未就此作罢，10月30日，太盟地产宣布加码，将现金要约价格提高至5.3港元，并把要约期延长至11月14日，后因接获的基金单位太少，太盟进一步宣布把要约期延长至11月28日。

尽管如此，要约大限一过，喧嚣了两个月的要约收购最终宣布失败，双方的争斗也告一段落。

值得一提的是，作为房地产信托基金，春泉除维护已有物业外，近年来也鲜有对外投资动作，日子过得颇为安逸，此前收购惠州“华贸天地”购物商场的计划也因太盟的反对而告吹。

直至2019年11月，春泉产业信托通过了最多5.55亿美元的新有抵押银行贷款融资，并发行于2022年到期的5.85亿港元1.75厘可转换债券，在一个月内融资近50亿港元。

对此，春泉表示，融资可补充春泉产业信托的到期融资，维持公司较低利息成本及分散资金来源，同时为春泉产业信托获取额外备用资金。此外，通过可转换债的发行，春泉产业信托还可引入可能获得收购渠道的新投资者。

在此时，太盟再次行动，向证监会发起投诉，或许正是嗅到了来自新投资者的隐隐威胁。

（文章来源：观点地产网）