重庆钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 _ 东方财富网

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2020-002

Chongqing Iron & Steel Company Limited

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份的相关议案已经重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)第八届董事会第十八次会议审议通过。

● 回购目的：拟用于公司员工持股计划。

● 回购种类：公司发行的人民币普通股(A股)股票。

● 回购方式：集中竞价交易方式。

● 回购数量：不低于4,500万股，不高于5,000万股。

● 回购价格：不高于人民币2.30元/股。

● 资金来源：公司自筹资金。

● 回购期限：自董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会授权的回购期限届满为止，即2020年3月2日至2020年5月20日。

● 本次回购公司股份事项的实施存在以下风险：

1。 本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的不确定性风险；

2。 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1。 2019年5月21日，公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《授予董事会回购本公司A股股份的一般性授权》《授予董事会回购本公司H股股份的一般性授权》等议案。

2。 公司第八届董事会第十八次会议以书面方式召开，于2020年2月26日以书面方式发出，于2020年3月2日签署决议。本次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

3。 根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会授权及《公司章程》第三十四条规定，本次回购公司股份的方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一)拟回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

本次回购股份将用于公司员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

(三)拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

(四)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司将按上述条件，根据股票市场价格的变化情况，并结合公司的经营情况进行回购，具体回购股份的数量、占总股本的比例及资金总额以回购期满时实际回购数量为准。

(五)拟回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份的价格为不高于人民币2.30元/股，本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调整回购股份的价格上限。

(六)拟用于回购股份的资金总额和资金来源

本次回购股份以回购价格上限2.30元/股、回购数量下限4,500万股测算，预计回购金额为10,350万元；以回购价格上限2.30元/股、回购数量上限5,000万股测算，预计回购金额11,500万元，资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

(七)拟回购股份的期限

本次回购股份的期限自董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会授权的回购期限届满为止，即2020年3月2日至2020年5月20日。

回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(八)预计回购股份后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购数量上限5,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.56%，股权变动情况具体如下：

注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

注1:截至目前，公司回购专用户账户中股份数量为31,500,000股，约占公司总股本的0.35%。详见公司于2019年6月28日披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》(公告编号：2019-025)。

(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2019年9月30日，公司总资产为2,673,686.70万元、归属于上市公司股东的净资产为1,919,875.60万元、流动资产为770,590.50万元。本次回购股份的资金总额上限为11,500万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.43%、0.60%、1.49%，占比均较小。本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司总股本发生变化，不会影响公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事根据相关法律法规的规定，对公司第八届董事会第十八次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，认真审阅相关材料，经过审慎考虑，现发表如下独立意见：

1。 本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2。 本次回购公司股份方案的实施，有利于增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。本次回购具有必要性。

3。 以回购价格上限2.30元/股、回购数量下限4,500万股测算，预计回购金额为10,350万元；以回购价格上限2.30元/股、回购数量上限5,000万股测算，预计回购金额11,500万元，资金来源为公司自筹资金，不会对公司日常经营、财务、未来发展等产生重大影响，不会影响上市公司地位；本次回购公司股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购公司股份的方案具有合理性和可行性。

综上，公司独立董事同意本次回购公司股份事项。

(十一)公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员(简称“董监高”)在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间、未来3个月及未来6个月是否存在增减持计划的情况说明

经公司内部自查，在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人和公司董监高不存在买卖公司股份的情形，回购期间无增减持计划，与本次回购股份方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人和公司董监高在未来3个月、未来6个月内无增减持计划。

在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，公司实际控制人四源合股权投资管理有限公司(简称“四源合”)不存在买卖公司股份的情形。四源合除了公司于2019年12月28日披露的《关于公司实际控制人签署暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2019-047)所述股份变更外，在回购期间、未来3个月、未来6个月均无增减持计划，与本次回购股份方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

(十二)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

2019年5月21日，公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《授予董事会回购本公司A股股份的一般性授权》《授予董事会回购本公司H股股份的一般性授权》等议案。

具体授权内容详见公司于2019年3月29日披露的《关于授予董事会回购公司股份之一般性授权的公告》(公告编号：2019-010)。

三、其他事项说明

1。 回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：重庆钢铁股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882724146

四、回购方案的不确定性风险

1。 本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的不确定性风险；

2。 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2020年3月3日