浪潮软件股份有限公司简式权益变动报告书 _ 东方财富网

上市公司名称：浪潮软件股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：浪潮软件

股票代码：600756

信息披露义务人：浪潮软件集团有限公司

住所：济南市高新区科航路2877号

通讯地址：济南市高新区浪潮路1036号

股份变动性质：减少

签署日期：二零二零年三月

信息披露义务人声明

本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浪潮软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浪潮软件股份有限公司中拥有权益的股份。

本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或者简称具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人软件集团通过子公司浪潮齐鲁海外投资发展有限公司间接持有香港上市的浪潮国际有限公司54.58%的股权。

第三节持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于信息披露义务人软件集团基于经营发展的需要，实施存续分立而发生。本次分立后，上市公司的控股股东将由软件集团变更为软件科技，上市公司的实际控制人未发生变化。

二、信息披露义务人是否有意在未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况及权益变动方式

上市公司原控股股东软件集团以存续分立的方式分立为软件集团和软件科技。根据《分立协议》内容，软件科技将承继原软件集团所持浪潮软件61,881,000股股份(无限售流通股)，占上市公司总股本的19.09%。

本次权益变动前，软件集团持有浪潮软件61,881,000股股份(无限售流通股)，占上市公司总股本的19.09%。本次权益变动后，软件集团不再持有浪潮软件股份；软件科技持有浪潮软件61,881,000股股份(无限售流通股)，占上市公司总股本的19.09%。本次存续分立后，软件集团、软件科技的股东和股权比例均与原软件集团一致，上市公司的控股股东将由软件集团变更为软件科技，上市公司的实际控制人保持不变。

二、本次权益变动前后的股权控制关系

(一)权益变动前的股权控制关系

本次权益变动前，软件集团持有浪潮软件61,881,000股股份，占上市公司总股本的19.09%，为上市公司控股股东。本次权益变动前的股权控制关系如下：

(二)权益变动后的股权控制关系

本次权益变动后，软件科技持有浪潮软件61,881,000股股份，占上市公司总股本的19.09%。本次权益变动后的股权控制关系如下：

三、《分立协议》主要内容

(一)协议的当事人

存续企业：浪潮软件集团有限公司

新设企业：浪潮软件科技有限公司

存续企业、新设企业的股东：济南浪潮无线通信有限公司、浪潮集团有限公司

(二)签订日期

2020年2月28日

(三)分立方式

软件集团采用存续分立方式，存续分立出软件科技，软件集团的主体资格保留。

(四)分立前后的注册资本与股权结构

分立前软件集团的注册资本为400,000万元人民币，分立后，软件集团的注册资本为20,000万元人民币，软件科技的注册资本为380,000万元人民币。分立后软件集团、软件科技的股东和股权比例均与分立前的软件集团保持一致。

(五)因分立承继上市公司股份的情况

软件科技因分立承继的股份为原软件集团持有的浪潮软件61,881,000股股份，占上市公司总股本的19.09%。

四、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况等进行合理调查和了解，受让人软件科技的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，软件科技资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，软件集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动的审议程序

2019年11月4日，软件集团召开董事会，审议通过了《浪潮软件集团有限公司分立方案》。

2019年11月15日，软件集团召开临时股东会，审议通过了《浪潮软件集团有限公司分立方案》。

2020年2月28日，山东省国有资产投资控股有限公司出具了《关于同意浪潮软件集团有限公司实施分立的批复》(鲁国投资管函〔2020〕3号)，同意浪潮软件集团有限公司分立方案，实施企业分立。

2020年2月28日，软件集团、软件科技及双方全体股东签订《分立协议》。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、与本次存续分立相关的决策文件、《分立协议》

4、山东省国有资产投资控股有限公司出具的《关于同意浪潮软件集团有限公司实施分立的批复》(鲁国投资管函〔2020〕3号)

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浪潮软件集团有限公司

法定代表人(签字)：王柏华

2020年3月2日

简式权益变动报告书

信息披露义务人：浪潮软件集团有限公司

法定代表人(签字)：王柏华

2020年3月2日