三力士股份有限公司回购报告书 _ 东方财富网

股票代码：002224 股票简称：三力士公告编号：2020-018

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、三力士股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币10,000万元(含)，且不超过人民币20,000万元(含)，回购价格不超过9.50元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

本次回购股份事项已经于公司第六届董事会第二十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

2、风险提示：本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经过决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司第六届董事会第二十六次会议和2020年第一次临时股东大会已审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：

(一)回购股份的目的及用途

公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励计划的股份来源。

(二)回购股份的方式

通过证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

(三)回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币9.50元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

(四)拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股(A股)。

截至2019年12月31日，以公司总股本719,957,123股为基础，在回购股份价格不超过9.50元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为21,052,631股，约占公司已发行总股本的2.92%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为10,526,316股，约占公司已发行总股本的1.46%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含)，公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

(六)回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2)如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、截至2019年12月31日，以公司总股本719,957,123股为基础，本次回购金额下限10,000万元(含)，回购价格上限9.50元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为10,526,316股，回购股份比例约占公司总股本的1.46%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

2、截至2019年12月31日，以公司总股本719,957,123股为基础，本次回购金额上限20,000万元(含)，回购价格上限9.50元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为21,052,631股，回购股份比例约占公司总股本的2.92%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2019年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为27.48亿元、归属于上市公司股东的净资产为22.52亿元、流动资产为13.33亿元。假设本次回购资金总额的上限人民币20,000万元(含)全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为7.28%、约占归属于上市股东的净资产的比重为8.88%、约占流动资产的比重为15.00%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币20,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至目前，公司除董事长外的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

董事长吴琼瑛承诺自2020年2月4日起的二十四个月内(至2022年2月4日止)不减持公司股票。

(十)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2020年1月28日，公司董事长兼总经理吴琼瑛女士基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。

提议人吴琼瑛女士在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

提议人吴琼瑛女士在回购期间无明确的增持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

提议人吴琼瑛女士承诺自2020年2月4日起的二十四个月内(至2022年2月4日止)不减持公司股票。

(十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，若公司在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

(十二)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购公司股份过程中的各种回购事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关法律、法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(十三)回购方案的审议及实施程序

本次回购股份方案已获公司2020年2月3日召开的第六届董事会第二十六次会议和2020年2月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

(十四)回购股份方案的风险提示

本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经过决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

(十五)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次回购股份事项出具以下结论性意见：

1、公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。

2、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

(十六)其他相关说明

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

特此公告。

三力士股份有限公司

董事会

二零二零年三月三日