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PPP项目债券融资开闸 国家发改委发布PPP项目专项债券指引
吴浩 赵超霖
导读
4月25日，国家发展改革委正式印发《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》。
据悉，政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券（以下简称为“PPP项目专项债券“）是2015年以来国家发展改革委推出的第9个专项债券品种，也是国家发展改革委继PPP项目资产证券化之后，又一次为推动PPP发展出台的重大政策。
中国宏观经济研究院投资所政策研究室主任吴亚平评价说：“该品种是为PPP项目融资包括运营期再融资量身打造的，对于解决PPP融资难问题很有意义。“
近年来，习近平总书记、李克强总理、张高丽副总理多次做出批示，要求各部门、各地区从全局出发，加强协调，完善机制，在推动PPP发展中发挥应有作用，取得更大成效。
能够有效撬动社会资本的PPP无疑是当前促投资、稳增长工作的重要环节。但在其强劲发展的背后，融资难、融资贵、融资渠道不畅通成为亟需突破的瓶颈。
为贯彻落实中央领导同志重要批示以及《中共中央 国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发【2016】18号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发【2015】42号）等文件精神，国家发展改革委积极发挥企业债券融资对PPP项目的支持作用，制定了《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》（以下简称“《指引》”）。
《指引》明确“PPP项目专项债券”是指由PPP项目公司或社会资本方发行，募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营的企业债券。同时确定了现阶段支持重点为能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等传统基础设施和公共服务领域的项目。
支持重点领域投资项目建设，既是深化投融资体制改革赋予企业债券的重要使命之一，也是企业债券区别于其它公司信用类债务融资工具的鲜明特点之一。这和PPP针对具体项目的天然属性高度契合，能够更有效地打通投资融资渠道。业内专家表示，债券融资和PPP的首度结合让人充满期待。
《指引》指出，PPP项目专项债券的发行形式既可以是普通企业债券，也可以是项目收益债券。特别是后者，可以不受社会资本方自身条件的限制，更多关注PPP项目未来现金流，也成为众多专家更为认可的发债方式。“从发债解决PPP项目融资的角度说，项目收益债比较合适。”大岳咨询公司总经理金永祥表示，“但这对项目自身条件和现金流有比较高的要求，需要政府在收费制度、价格制度等方面加快改革，以期改善项目现金流水平。”
如其所言，不论是采取哪种方式发行，《指引》均要求PPP项目应合法规范、真实有效，能产生持续稳定的收入，且已履行审批、核准、备案手续和实施方案审查程序。
广发合信产业投资管理公司总经理李茂年表示，PPP项目专项债券的推出主要具有四方面意义：一是有助于借助资本市场的力量，促进PPP项目的标准化和规范化，提升对投资者的吸引力；二是有助于推进PPP项目融资渠道的多元化，改变以往主要依靠银行贷款等间接融资方式的融资格局，逐步降低融资成本；三是有助于提供涵盖PPP项目全生命周期的综合金融服务，满足PPP项目差异化融资需求；
四是有助于促进多层次资本市场的形成，更好发挥金融服务实体经济的作用。中国工程咨询公司研究中心副主任武威从完善PPP资金成本形成机制的角度分析指出：目前PPP项目资本金收益率对于政府和社会资本基本是“打哑谜”，最近某PPP项目出现“双0中标”（中标金额报价中，“资本金投资回报率”和“项目公司年融资利率”两项报价都是“0”），就是由于主要依靠企业自有资金和银行贷款的PPP融资格局，难以衍生出科学的资金成本形成机制。
而通过债券市场融资可以有效地为PPP项目资金定价，减少信息的不对称性。
PPP项目专项债券的推出不仅利好PPP行业，也成为企业债券加快改革创新的新标志。
2015年以来，国家发展改革委按照推动投融资体制改革的要求，着重发挥企业债券对社会资本的引导和放大作用，在核准中采取了一系列简政放权、提质增效的重要举措，同时结合实体经济需求出台了一系列创新债券品种。PPP项目专项债券集合了其中诸多改革创新要素，并有所突破。
在发债主体上，《指引》除明确社会资本方和PPP项目公司均可作为发债主体外，又进一步鼓励社会资本方中的上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。
在审核发行上，PPP项目专项债券比照国家发展改革委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率；债券发行方案可根据项目资金回流情况科学设计，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式；根据PPP项目融资特点，该专项债券批复文件的有效期由一般企业债券的1年延长为2年。
在募集资金使用上，《指引》规定该品种的募集资金既可以用于PPP项目建设、运营，又可偿还已直接用于项目建设的银行贷款。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。充分体现了募集资金使用的灵活性。
云天新峰投资管理中心合伙人张继峰指出，PPP项目专项债券发行时间一般比PPP的ABS（资产证券化）要早，不用等到项目运营后，可以极大地支持项目建设期的融资需求，与ABS形成互补。此外，该《指引》进一步延续了近年来企业债券监管中高度重视信用手段和信息披露的特点。对于主体信用等级在AA+及以上且运营情况良好的发债主体申请发行的PPP项目专项债券，进一步放宽了审核要求：核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模；以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制。在信息披露方面，除一般性要求外，特别强调应对PPP项目实施方案、项目合同、项目入库情况和建设运营情况等进行充分披露。
(,)董事总经理王学飞表示，国家发展改革委推出PPP项目专项债券，在满足PPP融资需求的同时，有望通过资本市场和信用体系建设双重力量，促进政府行为规范化和合同履约难等PPP难点问题的解决，进一步推动PPP领域创新发展。
附：
国家发展改革委办公厅关于印发
（发改办财金〔2017〕730号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、生产建设兵团发展改革委：
为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）等文件精神，创新融资机制，拓宽政府和社会资本合作（PPP）项目融资渠道，引导社会资本投资于PPP项目建设，扩大公共产品和服务供给，积极发挥企业债券融资对PPP项目建设的支持作用，现将我委制定的《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》印发你们，请认真贯彻执行。
国家发展改革委办公厅
2017年4月25日
为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化投融资体制改革的意见》、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》等文件精神，创新投融资机制，拓宽政府和社会资本合作（PPP）项目融资渠道，扩大公共产品和服务供给，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》，制定本指引。
一、适用范围和支持重点
政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券（以下简称“PPP项目专项债券”）是指，由PPP项目公司或社会资本方发行，募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营的企业债券。现阶段支持重点为：能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等传统基础设施和公共服务领域的项目。
二、发行条件
（一）发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于PPP项目建设、运营，或偿还已直接用于项目建设的银行贷款。
（二）PPP项目专项债券应符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和我委相关规范性文件的要求。其中，以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券，原则上应符合我委印发的《项目收益债券管理暂行办法》的要求。
（三）PPP项目运作应规范、透明，已履行审批、核准、备案手续和实施方案审查程序。鼓励聘请具有相应行业甲级资质的中介机构为项目编制可行性研究报告。
（四）应建立以PPP项目合同为核心的合同体系，相关合同文件应合法、规范、有效，包含股东持股比例、项目运营收益来源和标准（包括但不限于项目运营收入、运营成本、财政补贴、税收优惠、提前终止补偿等）、项目风险分担模式等内容。
（五）PPP项目应能够产生持续稳定的收入和现金流，项目收益优先用于偿还债券本息。来源于政府付费和财政补贴的项目收益应按规定纳入中期财政规划和年度财政预算。
（六）传统基础设施领域的PPP项目应纳入传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库。
三、审核要求
（一）在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，PPP项目专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。
（二）在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。
（三）主体信用等级达到AA+及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策要求：
2、发行人可根据实际情况自主选择是否设置市场化增信方式。
3、以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，但应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应文件。
（五）PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式，债券存续期不得超过PPP项目合作期限。
（六）PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年。债券发行时发行人自身条件和PPP项目基本情况应当未发生可能影响偿债能力的重大不利变化。
四、信息披露和投资者保护
（一）PPP项目专项债券信息披露要求
1、发行人和主承销商应在债券发行前，按要求对项目实施方案、PPP项目合同、项目入库情况、建设运营情况及本期债券可能存在的风险等事项进行充分披露。
2、发行人和主承销商应在债券存续期内，定期（原则上每个计息年度不少于两次）在中国债券信息网等相关媒体上公告或向投资者通报项目建设进度、项目合同履约情况、运营服务绩效评价结果等信息。
3、债券存续期内，项目建设、运营情况发生重大变化或发行人发生对投资者有重大影响的事项，应按照规定或约定履行程序，并及时公告或通报。
1、发行人应在募集说明书中约定投资者保护机制（例如交叉违约条款、事先约束条款等），明确发行人或PPP项目本身发生重大事项时的应对措施。
2、发行人应在募集说明书中约定加速到期条款，出现严重违约、不可抗力或PPP项目提前终止等可能损害投资者权益的重大不利情形时，经债券持有人大会讨论通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。
